上诉人（原审原告）：瑞南（香港）有限公司。住所地：香港特别行政区湾仔港湾道23号鹰君中心22楼。

　　法定代表人：刘德辉，该公司董事。

　　委托代理人：董远，瑞南（香港）有限公司职员。

　　委托代理人：迟少杰，瑞南（香港）有限公司职员。

　　被上诉人（原审被告）：山西新大钢铁有限公司。住所地：山西省大同市南郊区古店镇。

　　法定代表人：克里斯。戴，该公司董事长。

　　委托代理人：杨德明，山西新大钢铁有限公司董事。

　　委托代理人：李静传，北京市华贸硅谷律师事务所律师。

　　上诉人瑞南（香港）有限公司（以下简称瑞南公司）因与被上诉人山西新大钢铁有限公司（以下简称新大公司）债务纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2000）晋民一初字第12号民事裁定，向本院提？上诉称：一、原审裁定错将上诉人“变更诉讼请求”认定为“撤诉请求”，并据此裁定准许“部分撤诉”。原审裁定第一项是明显错误的，应予撤销。二、被上诉人并未正式提出“管辖异议书”。原审法院未经对管辖争议的审理，即以“无管辖”为由，驳回上诉人的起诉，实际上剥夺了上诉人应享有的相应程序法权利。三、本案争议的还款协议构成独立的债权文书。原审法院未经仔细分析，就认定本案争议应由仲裁管辖，并据此驳回上诉人的起诉。基于本案涉及管辖问题的基本事实及相关法律规定，原审法院应对本案争议具有合法管辖权。四、上诉人为香港公司，应适用《民事诉讼法》“涉外民事诉讼程序的特殊规定”，根据该法第249条规定，上诉人的上诉期限应为30日。然而原审法院裁定规定的上诉期为10日。综上，请求：一、撤销原审裁定；二、将本案发回重审并裁定原审法院对本案有管辖权。

　　新大公司答辩称：一、本案上诉人针对答辩人提起的诉讼，法院不具有管辖权，这是答辩人在一审的整个过程中一直明确坚持的观点，也是本答辩书的核心意见。二、上诉人据以提起诉讼的日期为1999年9月17日的还款协议书（以下简称还款协议）并未成立，是无效的。该还款协议的签署形式不符合双方合作的惯例。还款协议指向的标的并非协议书所体现的合同当事人能够处置，因而也是不能履行的。还款协议双方当事人意思表示不真实，也未能达成一致。该还款协议是对1996年3月和1997年9月答辩人对外贷款协议书的变更，而这未经答辩人授权也未经答辩人批准，也未经中方股东同意。还款协议没有答辩人董事会提出或同意的还款计划的内容，是雄师亚洲公司抑或是上诉人单方炮制的。综上，该还款协议是一份根本未成立的无效合同，而事实本身及上诉人提供的所有证据等种种现象显示，其实际上是上诉人单方恶意伪造的。三、上诉人的上诉书事实陈述前后矛盾，逻辑混乱。答辩人一直坚持还款协议的无效性，而绝非上诉人所谓的“被上诉人从未否认过该文书的效力”。本案中答辩人对还款协议无效的实体性主张并不构成对本案的实体答辩。原审法院审理程序合法正当。由于还款协议本身的无效性，讨论其是否是贷款协议的一部分没有任何意义，讨论两者之间签订时间的先后也毫无意义。综上，原审裁定认定事实清楚，适用法律得当，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。