香港辉展有限公司(下称辉展公司)为与天津市轻工实业总公司(下称轻工公司)合资合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院(1997)二中民一初字第34号民事判决和天津市高级人民法院(1998)高民终字第75号民事判决，向本院申请再审。本院以(1999)民监字第720号民事裁定对本案进行提审并依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　经审理查明:1994年1月19日，天津市电冰箱工业公司(下称电冰箱公司)与辉展公司签订协议书，约定:双方合资组建“新星光国际大厦(天津)有限公司”，投资总额2800万美元，拟在电冰箱公司可耐酒家所在地建造一座总建筑面积30800平方米的超高层大厦即“新星光国际大厦”(后更名为金界大厦);电冰箱公司以50年的土地使用权出资，占出资比例的26%，辉展公司以现汇出资，占出资比例的74%;双方以投资比例分配利润，电冰箱公司应得8008平方米，其除留用大厦第二层1500平方米外，其余6508平方米以每平方米7000元转让给辉展公司，转让金共计4555.6万元，扣除电冰箱公司应付的前期费用，辉展公司实际应付给电冰箱公司2900万元。双方约定资金给付方式为:协议生效后一周内，辉展公司给付电冰箱公司100万元;办理土地使用权出让、转让手续及合资企业营业执照一周内由辉展公司向电冰箱公司再预付400万元;其余的2400万元在本协议生效后两年半内由辉展公司给付电冰箱公司。双方还商定，可耐酒家地块土地出让金，土地使用权转让费，水、电、煤气、通讯等配套费用及其他前期费用，电冰箱公司应承担1673.53万元，鉴于电冰箱公司资金困难，暂由辉展公司垫付，并从电冰箱公司转让给辉展公司房产的4555.6万元转让金中扣除，其余费用均由辉展公司承担。

　　1994年6月16日，电冰箱公司与辉展公司签订《中外合资经营企业合同》，约定:成立天津三乐企业发展有限公司(下称三乐公司)，注册资本230美元，辉展公司出资200万美元，占注册资本的87%，电冰箱公司出资30万美元，占注册资本的13%。另约定，一方转让出资，须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权;注册资本的转让应由董事会一致通过，并报原审批机构批准等。

　　1994年6月18日，电冰箱公司与辉展公司签订前述协议的补充协议，约定:双方将合资建立的“新星光国际大厦(天津)有限公司”更改为三乐公司;电冰箱公司于94年6月底前办理完可耐酒家地块土地出让手续，由合资公司三乐公司获得土地使用权;双方并对辉展公司付清2900万元和交付新建大厦二层后的资产、利润分配作了约定。