[⑥] 同上注，571页。

　　[⑦] Fulman， Ricki： Investors council meets with SEC ， Pensions & Investments， v. 26 no8 （Apr. 20 1998） p. 38。

　　* 指独立董事本身同时又是其它实体的行政人员，而该实体报酬委员会里的成员则有其担任独立董事的公司里的行政人员。也即，彼此的行政人员同时互为对方的独立董事-一方的行政人员为另一方报酬委员会的独立董事，另一方的行政人员则为这一方报酬委员会的独立董事。

　　** 后二者将上述独立董事的定义适用于所有董事，而不是仅适用于审计委员会里的独立董事。就具体内容而言，关于对“雇员”、“直系亲属人员”、“交叉性报酬委员会之联系”的排除，三者是一致的。“雇员”指过去三年内曾受雇于该公司或其子公司：“直系亲属人员”指配偶、父母、子女、同胞（siblings）、岳父母、公婆、兄弟姐妹之配偶、配偶之兄弟姐妹、配偶之兄弟姐妹的配偶以及任何在本人家中居住的人，过去三年内曾在该公司或其子公司受雇为行政官员：“交叉性报酬委员会之联系”见上注。但是对“商业联系”的界定略有不同，AMEX和NASDAQ规定为：作为营利企业的合伙人、控制股东或行政官员，而在过去三年中任一年，公司或该营利企业总括的毛收入5%以上来源于对方，或者双方交易额在20万美元以上；NYSE规定为：作为过去三年内与公司有商业关系的机构的顾问、合伙人、控制股东或行政官员，但董事会有权作出决定认为该种关系不影响其独立判断，作该决定时，董事会必须考虑该种关系的实质性（materiality）。另外，AMEX和NASDAQ还将“物质报酬”作为排除因素，即以前曾从公司接受过6万美元以上的报酬（不同于董事报酬）。-参见New SEC Rules Regarding Audit Committee，Piper Marbury Rundnick & Wolfe LLP， Richard Tilghman， May 2000。

　　[⑧] L. C. B Gower‘s principles of modern company law，  4th  stevens， 1979， p.603。

　　[⑨] 转引自谢荣兴：《我国上市公司中的独立董事制度建设》，载《清华管理评论》，2000年第6期。

　　[⑩] 转引自何美欢：《公众公司及其股权证券》，515页，北京，北京大学出版社，1999年。

　　[11] 转引自张开平：《英美公司董事法律制度研究》，145页，北京，法律出版社，1998年。

　　* 参见纽约证券交易所“上市公司手册”；美国法学所“公司治理原则”；伦敦证券交易所“良好行为准则”等。

　　[12] 参见New SEC Rules Regarding Audit Committee，Piper Marbury Rundnick & Wolfe LLP， Richard Tilghman， May 2000。

　　[13] Lewis D.Solomon  Alan R. palmiter：  Corporation： Examples and explanations （Second Edition）， P188  Little Brown and Company， 1994。

　　[14] 同上注， P169。

　　[15] [美] 理查德·A·波斯纳：《法律的经济分析》，蒋兆康译，林毅夫校，522页，北京，中国大百科全书出版社，1997年。