此外，与上述问题相关的是-由国有公司自身的特殊性或历史原因造成的国有公司监督机制的某种缺陷。主要有：第一，国有股的产权虚置或所有者代表不明，导致国有股东对其股东利益维护和监督的动力不足、路径模糊、手段匮乏。因此，必须明确界定产权，以减少不确定性和机会主义。有人提出应在法律形态上明确中央到地方各个级次、不同主体的“公共法人所有权”及其界限，将经营性资产的所有权控制真正转变为股权控制，“明确规定企业法人所有权”，区分公法人企业与私法人企业，消除企业头上婆婆众多的混乱局面，将作为股东所应该拥有的人事、财产等权力和监控管理等责任集中落实到各级国有资产管理委员会（已被撤消）或相应的金融中介机构[27].以此，或可在私法关系上使“国家所有权” 进一步规范化和实在化，使国有公司的产权更加明晰，使“国有股”股东能真正关心、并能有力维护“自己”的利益。第二，我国企业改制始于“放权让利”的政策，最终落脚于公司制。国家所有者与企业经营管理者之间的关系大致经历了债权模式、物权模式到股权模式的改变。然而这一改变基本上是在缺乏保障“所有者”利益的细致、有效的监控机制的条件下进行的。结果，国家所有者（政府或其授权机构）已将经营决策和管理等广泛权力让渡给企业的经营管理者或代理人，手里只剩下唯一的控制和激励手段-人事任免。不可否认，这种手段有时比较奏效，因为经营管理者可能会担心升迁去留而自我约束。但是，由于具体监控机制的薄弱，加之国家所有者并非真正的“理性经济人”，经营管理者们也可能选择努力经营以外的不正当方式达到目的，或者与所有者讨价还价，乃至与之共谋。所有这些都将极大地增加交易成本、损害经营效率。再者，更换管理者往往具有破坏性质，属于事后手段。况且，这几乎是唯一的控制手段的运用还受到了各种限制，比如，干部人事制度的“能上不能下”，即人才市场机制不健全，缺乏促使人才优胜劣汰、良性流动的竞争机制；企业财务和经营状况不明，政府缺乏科学、有效的评价能力。等等。第三，国有公司与政府的“脐带”未完全割断，政府作为所有者未完成其股东角色的转变、公司作为经营者未完成其市场主体角色的转变。公司管理者往往带有行政级别，在组织与人事上存在行政色彩，从而难以实现规范化的公司监督。第四，由于历史原因，目前我国的上市公司中，国家股和法人股一般占2/3左右的比例，国家股具有绝对优势，这种股权结构不同于一般公司（如国外股权高度社会化的公众公司），大股东或其代表董事更易专权。同时，国有公司又往往有着较重的税费负担和较多的社会责任（对于本公司职工的责任）。有时，公司经营管理者可能与职工联合损害国家股东的利益，追求工资福利的最大化。第五，党委会在国有公司的权力结构当中地位不明、关系没有完全理顺，模糊了经济主体与政治责任、公司决策管理层与监督层之间的关系。[28]

　　总之，由于以上原因的存在，使国有公司治理结构中的监督机制成为尤其薄弱的一环。近些年来，因为监督不力，国有公司中国有资产被转移（化公为私）、蚕食、侵吞以及公司管理者职务犯罪、经营效益低下、严重侵害中小股东的利益等现象时有发生。为此，需针对国有公司监督机制的缺陷，从实际出发，采取切实可行的办法予以改进。

　　三、独立董事与上市公司监事会的改革

　　鉴于我国大型公司不同程度地存在着对经营管理人员监督不力等问题，我国继尝试稽查特派员制度（公司外部监督）之后，理论和实务界均有人提出借鉴英美公司监督机制，在公司董事会内部建立独立董事制度。他们大都认为，引进独立董事对于公司治理或企业发展能够带来如下积极作用：其一，独立董事不拥有企业股份（或者依法拥有少量的股份或期权），实际上主要代表中小股东的利益，他们较少受内部董事（多代表或受制于大股东）的影响，公正性强，可以确保董事会集体决策，防止合谋行为，保护中小股东的利益。由于我国上市公司股权高度集中于大股东，中小股东利益宜通过独立董事来保护；其二，独立董事不在企业任职，地位相对超脱，通过具体的评价程序，能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理层的业绩，有利于检查、评判、制约经理人员；其三，独立董事大多为具有财务、市场、法律方面等素养的高级专门人才，有决策所需要的各种知识，可以解决董事会决策的妥当性问题，有利于公司的专业化运作。从目前各地试行的情况看，这一制度似乎颇受欢迎。有关部门已将其列入议事日程。据中国证监会上市部有关负责人不久前在第六期上市公司董事培训班结业总结讲话，在法人治理结构方面，证监会明年将重点研究独立董事的问题，逐步加强独立董事在上市公司中的作用。证监会在这方面将加强指引，今后一二年内有可能对上市公司设立独立董事有强制性要求；《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）已有关于独立董事制度的初步的、较为集中的规定。上海证券交易所胡汝银在“第二届中国企业经营者持股高峰论坛”上表示，两三年后，上交所可能会将独立董事制度正式推出。投资基金法起草工作小组组长王连洲在“2000年中国投资基金立法国际研讨会”上（2000年11月21日）也表示，该法新一稿草案添加的重要内容即在基金管理公司中增设独立董事，由独立董事承担保护基金投资者权益的特殊监督责任。这样看来，独立董事制度在我国建立只是一个时间问题了。然而，我们在引进独立董事制度时，如何恰当估价这一制度的作用、如何这一制度进行合理定位-特别是如何架构、整合监事会与独立董事之间的关系-却不得不慎重考虑。