但是，必须明确，独立董事制度尽管在英美确有其存在的余地并且有所发展，但如果我们将其置于英美公司监督机制的大背景上考量，就不难发现，独立董事发挥的监督作用必须依赖于一定条件。而且，这种作用即使是必要的，也是比较有限的。首先，英美公司监督机制*并非主要由独立董事制度完成，更非单由独立董事制度完成。独立董事所组成的委员会或主要由独立董事组成的委员会“与其说是董事会这个管理机构的组成部分，不如说是公司负责执行业务的管理机关的组成部分。”[17]独立董事的监督只是业务执行层面上、董事会内部的督导与约束。准确地说，是“透过执行（经营决策）的监督”。因此，独立董事所发挥的作用与其说是监督作用，不如说通过科学、公正的业务参谋、指导、决定而发挥董事会内部控制作用。

　　其次，独立董事功能的发挥有赖于与一系列相关的制度安排和环境条件之结合，舍此，独立董事的作用将顿失依凭、无由施展。这些相关因素主要有：（1）股东大会、董事会尤其是股东本身的制约能力。股东大会仍享有重大事务的决定权（如董事任免、重要财产处分等），并明确某些重要权力由股东大会与董事会共享；董事会（内部董事和高管人员）自身具有直接的经营、执行方面的自律约束；股东拥有的现实救济手段比较广泛，例如中小股东享有提起直接诉讼和派生诉讼的权利、提案权、请求公司或多数股东购买股份的权利、、请求法院解散公司的权利（英国），另外还有累计投票制、限制多数股股东表决权、多数股股东对少数股股东负有特别义务等法律安排。（2）臻于完备的具体规则。例如证券交易所对上市公司规定的各种自律性规则、严格的信息公开制度、独立审计员制度（英国）、各项制度的具体操作规程等等。所有这些规则均融入有力的利益督导机制，由于对利害之趋避，这些规则往往能发挥积极的约束作用。（3）董事信义义务之传统。这一传统在理论上和实践中均有重要的现实影响。一方面，相关的制度安排和法律规定、公司章程有关具体程序、责任等内容周密详备，便于操作；另一方面，以信义为内容的非正式规则（即有关董事忠诚、注意义务的理念、定势或者习惯、传统等）也发挥着积极的“制度”性作用[18]，即能够降低代理成本。（4）经理市场的竞争。英美经理人才资源相对丰富，流动的人才机制是经理人员难于安枕无忧。（5）股票市场的压力。英美股市相对发达而规范，具有高度流动性。通过购并、接管形成更换经营管理层的压力。（6）破产风险的激励。破产将使经理人员饭碗被端、声誉受损，这是约束经理人员的重要力量。（7）机构投资者的监管。尽管与德国等相比，英美商业银行的监督作用相对较弱，而且，机构投资者并不总是与公司或中小股东利益一致，但由于银行和其他机构投资者具有真正的商业化理性，而且实力强、影响大，其作为债权人或股东，能以有效的方式深入公司内部、关心并监督（或指导）公司经理层的行为，在参与公司治理、制衡公司内部权力方面有一定积极作用。

　　最后，还需指出，独立董事制度自产生以来，学界对其一直臧否不一、褒贬有加。不仅是该制度的某些缺点颇受诘难，甚至该制度存在之必要也遭到怀疑。关于董事之“独立”及其作用，反对意见主要有：（1）独立是不可能的。 “独立”难有明确、严格的标准；即使有这样的标准，也是不便操作的。更主要的是，“独立”是根本不可能的，因为独立董事即使不为酬薪，至少也可能为自己所关注的权力、声誉、地位等所左右。而且，独立董事要想发挥作用，就必须出席董事会，且不得不与管理曾经常接触，以了解公司业务乃至秘密。在这种情况下怎么可能做到“独立”？事实上，独立董事往往与其他董事具有共同利害，他们所思所为大致如出一辙。（2）独立是不可靠的。即使做到严格按要求选任独立董事，而且独立董事确也“独立”行事，但这种“独立”对于公司究竟价值几何？“提倡设立独立董事的人的致命错误就是将‘独立’与公正混为一谈。”“如果独立董事独立于管理层，那么他事实上不对任何人负责，没有理由相信这样一个人会比执行董事带来更好的业绩。”[19]另外，独立董事有无足够的时间、精力和必要的素质、能力，从现实来看也不无问题。不少独立董事逃避风险、见风使舵，看行政总裁脸色行事，实际上仍受制于管理层。他们的作用仅是过阅一下提案或者仅是“坐在桃花心木桌子旁享用免费午餐”[20]而已。因此，一些执行独立董事制度的公司照样存在监督不力问题。（3）独立是矛盾的。在独立董事自身的报酬与监督动力之间、监督效力与“介入”深度、独立程度之间往往存在极大的矛盾。如果独立董事在公司有所取，则难保其决策不偏不倚；如果无所取，则又可能不负责任。同样，如果介入公司管理过深，则不可能保持中立；如过对公司事务知之甚少，则又不可能实施有效监督。因此，独立董事不得不经常面对两难境地而无所适从。（4）独立是不足够的，在某种情况下甚至有害无益。从经济增长的角度看，公司首先应作为“有效率的经济组织”[21]而存在，许多公司不设独立董事照样富有成效、甚或更有成效。尽管为了抑制权力滥用的危险，监督和控制确有必要，但公司完全可以通过独立董事以外的方式实现公司内部控制。独立董事的存在一方面并没有改善公司监督，另一方面却增加了管理费用和实质不公，公司的控制者得以在“公正”的外貌下心安理得地推卸责任。有学者认为，“总的来说，独立董事的机制在美国算不上是成功。”而在香港，“独立董事不仅是不必的，还是有害的”。一系列的实证研究结果显示，迄今为止，独立董事只是在特定交易中可能起积极作用，但作为一种制度的总体效果至少是“不清楚的” [22].