最后，关于独立董事制度架构，至少要从三个层面上进行：法制层面上，修改相关法律法规，或者通过《上市规则》、《董事会指引》、《上市公司章程指引》以及机构投资者和上市公司总结的公司治理示范原则等确立独立董事制度的内容；行业层面上，建立独立董事资质鉴定机构，成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的组织，为独立董事的专业化运作提供必要服务，同时加强行业自律。另外，还可以考虑建立独立董事保险制度，以化解其责任风险；公司层面上，公司根据自身情况制定独立董事制度的具体实施细则[33].至于独立董事的具体规则，主要内容应包括：独立董事制度适用范围（是否纳入强制规范而适用于所有上市公司或大型公司）、独立董事的人数与比例、任职资格、选任、任期与解任、职权范围、组织方式、工作规程、报酬激励、义务和责任等。从《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）关于独立董事的规定来看，细化程度似嫌不足，比如独立董事的报酬缺乏规定、要求独立董事最近一年内未在上市公司任职，一年的时限是否足够、完全禁止独立董事持股是否合理等等*.而且，若将其全部适用于A股市场也未尽恰当。这些具体规则当中，至少需要贯彻两个原则，一是独立董事应定位清楚、目的明确；二是独立董事应权、责、利相一致。具体应强调以下几个方面：（1）选任规则：严格按照独立董事的资质标准，由那些在董事会中不拥有董事席位的股东们（可先由其中几个较大的股东组成提名委员会提名）选举独立董事，报股东大会通过（除非大股东有充分理由或可靠证据否认该人选，否则股东大会上须无条件地通过）。其后，由独立董事组成提名委员会提名新任董事。独立董事应定期更换、任期不宜过长**.（2）权责规定：除证监会和经贸委规定的境外上市公司独立董事的四项权力之外，可根据公司具体情况及其对独立董事的职能要求，明确独立董事的其他权限范围，并提供切实保障；同时，应规定对怠于职守的独立董事追究连带责任，任何股东都可以依法对其提起诉讼。（3）激励规则：对独立董事的激励不仅应来自其法定职责、工作的成就感与荣誉感等，也必须来自合理的酬薪。可以考虑采取固定酬薪加上奖励或股票期权的方式，而且最好在选任独立董事的程序中一并决定，而不宜受制于大股东或内部人。

　　本文最后，也许应补充一句话-任何法律制度的实效不仅取决于法律建构本身是否合理，也取决于该制度能否得以切实执行。在这一意义上，我国独立董事制度的创设以及监事会的改进不仅要重理论，更要重实践。

　　注释：

　　[①] 参见《中国青年报》2000年12月1日第8版，2000年12月25日第8版，2000年12月29日第8版。

　　[②] 参见《华声报》2000年11月23日，《中国青年报》2000年12月26日有关报道。

　　* 有学者认为：“提议和接受设立独立董事的背景可归于美国60年代的政治混乱。”当时人们对大公司的管治失去信心，期望通过革新董事会来提高公司竞争力。-参见何美欢：《公众公司及其股权证券》（上册），513页，北京，北京大学出版社，1999年。

　　[③] Sction.741（1），British Company Act ，1985。

　　[④] 参见张开平：《英美公司董事法律制度研究》，114—117页，北京，法律出版社，1998年。

　　* 指具有董事和雇员双重身份的董事。董事会据公司章程之规定对其所为授权，以及公司与其签定的服务契约，是决定该种董事的权责、报酬和任期等的依据。

　　[⑤] 参见Robert.W.Hamilton ：The law of corporations，影印本，339—340页、“GLOSSARY”，West Group&法律出版社，1999年。