[16] 梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，70页，北京，中国政法大学出版社，1996年。

　　* 此处监督机制指对于公司经营管理人员的、来自公司组织内部和外部的各种制约力量综合的法律安排。

　　[17] 张民安：《现代英美董事法律地位研究》， 135页，北京，法律出版社，2000年。

　　[18] 对于“制度”的经济学理解可参见[美]道格拉斯·C·诺思：《经济史中的结构与变迁》，陈郁、罗华平等译，225—226页，上海，上海三联书店，1991年。

　　[19] 何美欢：《公众公司及其股权证券》（上册），516、517页，北京，北京大学出版社，1999年。

　　[20] Gray， John： Behind closed doors， Canadian Business v. 73 no22 （Nov. 27 2000）。

　　[21] [美]道格拉斯·C·诺思、罗伯特·托马斯：《西方世界的兴起：新经济史》，厉以平， 蔡磊译，1页，北京，华夏出版社，1989年。

　　[22] 何美欢：《公众公司及其股权证券》（上册），520页、533—535页，北京，北京大学出版社，1999年。

　　[23] 王保树：《股份有限公司机关构造中的董事和董事会》，载梁慧星主编《民商法论丛》第一卷，北京，法律出版社，1994年。

　　[24] 方流芳：《国企法定代表人的法律地位、权力和利益冲突》，载中国人民大学复印报刊资料《民商法学》，2000年第1期。

　　[25] 王艳华：《中日股份公司董事会形骸化问题之比较分析》，载李黎明主编《中日企业法律制度比较》，北京，法律出版社，1998年。

　　[26] 参见张忠军编著：《上市公司法律制度》，131—132页，北京，法律出版社，2000年；顾功耘主编：《公司法》，283—284页，北京，北京大学出版社，1999年。

　　[27] 参见孙宪忠：《确立我国物权种类以及内容的难点》，载《法学研究》，2001年第1期；王保树：《完善国有企业改革措施的法理念》，载《中国法学》，2000年第2期；陈佳贵：《产权明晰与建立现代企业制度》，载《中国社会科学院研究生院学报》，2000年第2期；青木昌彦、钱颖一主编：《转轨经济中的公司治理结构》，序言，北京，中国经济出版社，1995年。

　　[28] 参见梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，263—269页，北京，中国政法大学出版社，1996年。

　　[29] 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，379—380页，北京，法律出版社，1997年。

　　*  例如“兰州黄河”事件：1999年11月6日，该公司同时在兰州和北京召开了两个董事会会议。一个是董事长召集的；另一个是副董事长兼总经理召集的。随后，公司大批董事辞职，违法事件曝光，一度沸沸扬扬。事件反映的问题之一即独立董事被有意虚设、无所作为。兰州黄河公司原有7位所谓“独立董事”，大部分是由公司总经理推荐任命，后来公司董事会成员更换，又几乎由董事长一人操纵。如果管理层可随意驾驭董事和随时驱逐董事，即使董事会成员多数为独立董事，董事会对公司的监督能力也荡然无存。另外，如果大股东同时作为公司管理者，独立董事要想发挥其独立的监督作用往往困难重重。-参见Gray， John： Behind closed doors， Canadian Business v. 73 no22 （Nov. 27 2000）

　　** 在目前的转轨经济阶段，竞争性的资本市场和成熟的劳动力市场都是缺乏的。-参见青木昌彦、 钱颖一主编：《转轨经济中的公司治理结构》，5页，北京，中国经济出版社，1995年。另参见朱总理1998年在美国MIT的演讲。