（二） 独立董事的监督。独立董事（Independent Director）是独立的非执行董事的简称，是某些国家现代上市公司中董事会的一个重要组成部分。独立董事作为一种全新的公司运作模式 ，对改善我国的董事会构成，完善我国的公司法人内部治理结构，提高董事会的决策水平，维护中小股东和社会公共利益无疑具有重大意义。

　　1. 独立董事对完善公司内部监督机制的作用。对于内部董事而言，独立董事更能够站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。一般来说，独立董事制度有利于改善上市公司治理结构，提高上市公司质量；有利于改善上市公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制约机制，保护中小投资者的权益；有利于增加公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。（1）独立董事的引入可以提高董事会对股份公司的决策职能，并保证决策的科学性和合理性。独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的人员构成，并使公司董事会的利益结构发生了变化，从而可以弥补公司董事完全由作为股东的国有资产管理部门、投资机构等进行推荐或委派的缺陷和不足。其结果不但使董事的产生机制发生了变化，而且使公司董事会的整个运作机制都会发生重大变革。并因此影响到公司法的修改和完善。纵观我国的现行的《公司法》，虽然在第92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权。但由于没有具体规定董事的专业资格条件和具体产生办法，因此在实践中一般参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由股份有限公司的发起人等大股东按其出资比例推荐或委派。其结果是导致了股东资本的多少直接决定了董事的任免及其人员构成。大股东通过可以比较方便地通过股东大会决议操纵或左右董事会，而董事则成为大股东在公司和董事会中利益的代言人。公司股东会对董事的选举实际上成为大股东按出资比例对董事的委派。独立董事制度的确立改变了董事会的任免机制及其职能的行使方式，并改变了公司内部的利益比例结构，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的遏制，董事会的内部权利行使得到有效制衡。不仅如此，独立董事制度的确立，还可以在一定程度上改变股份公司董事会成员的专业素质和知识结构。从而保证了独立董事参加董事会议事决策的综合素质。从而可以从立法上弥补董事会成员专业知识结构不平衡的缺陷，以提高董事会决策的科学性。（2）独立董事制度的引入有利于保证董事会决策的公平性和公正性。从理论上说，作为独立董事其独立性要表现在两个方面：一是应独立于大股东，二是应独立于经营者。因此独立董事制度首先可以对大股东滥用权利的行为形成比较强的立法硬约束，从而有利于保护中小股东乃至整个社会的合法利益。大股东由于其所具有的明显经济优势使其不但可以通过与机构投资者联手进行操纵公司股票市场价格的行为，而且可以在企业并购中进行恶意收购，或通过黑幕交易、关联交易等方式实现大股东利益的最大化。而大股东利益的最大化显然不等于企业效益最大化，更不等于中小股东利益最大化。在有些情况下大股东利益的最大化恰恰是以牺牲小股东的利益为代价的。另一方面，独立董事制度还从制度上提供了独立于经营者的立法支撑，使独立董事成为全体股东利益的保护神。经营者作为企业经营活动的管理操作者，享有充足的信息优势和对公司的实际操作权，并且经营者本身就是公司信息的制造者。如何防止经营者滥用信息优势和实际操作权为自己谋取不正当利益是公司立法应予特别关注的立法救济点。在立法上引入同样具有信息优势的独立董事作为维护广大股东利益的手段不失为一项有益的探索。独立董事基于自己的特定身份和独特法律地位，可以对董事会内部发生的利益冲突站在比较超脱、客观的立场提出建议。 同时，通过法律赋予独立董事一系列的独立职权，也可以从董事的善管义务、忠实义务方面要求和督促其一切行为都必须从维护全体股东的合法权益出发，客观评价股份公司的经营活动，防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违法、违纪行为，并为董事会提供有利于股份公司全面健康发展的客观、公正的决策依据。（3）独立董事制度的引入有利于增强董事会对股份公司经营管理的监督职能。独立董事制度改变了由政府任命、主管机关推荐，委派董事的董事会组成方式。独立董事不是公司的股东，不具有股份公司的所有权，但依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权。这些由投资者选择的董事在实际运作中往往成为大股东在公司董事会中的代言人，其行为方式的选择往往只代表其出资方的利益，而没有体现股份公司所追求的“股东利益最大化”的基本特征。独立董事的主要作用之一就是站在比较超脱的立场，从股东利益最大化出发，对公司董事会的决策活动和公司的经营活动进行有效监督，以便为全体股东的利益提供优质的法律保护。由于独立董事在财产、人格、业务、利益和运作上都具有独立性，因而可以对董事会及其成员、经营管理层进行客观评价，在董事会的内部制衡与股东大会的财产制衡乃至证监会的社会制衡之间建立起有机联系，进而形成内外部结合的、立体的和交叉的新制衡体系。（4）独立董事制度的引入有利于从制度上完善法人的治理机制和治理结构。公司治理结构是一种联系并规范财产的所有者（股东）、支配者（董事会）、经营者（经理）、使用者（工人）的相互权力和利益关系的制度框架。它以实现公司最佳利益为目的，由股东大会、董事会、经理和监事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间的关系，它的本质是公司与其组成人员之间的一种合约关系。公司治理结构具有权力配置、制衡、激励、约束、协调等功能。公司治理应建立在以股东利益最大化的基础上，增加股东投资回报，提升企业竞争力，实现所有权与经营权的分离，所有权与决策权分离。法人治理结构的关键是如何在建立和完善所有者和经营者之间相互制衡的法律制度的基础上，最大限度地保护股份公司的整体利益。这不但是公司制度的基本要求，同时也是建立现代企业制度的精髓之所在，是股份制公司制推动社会主义市场经济发展和科学进步的组织保证。独立董事制度的引入，可以从法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司所有权与经营权的分离，并保证股东利益最大化的实现：一是在公司法人治理结构中，由于独立董事参与董事会决策，对于董事会始终处于股份公司枢纽地位，对公司生存和发展起到了更好的监督作用，避免董事会更多的陷入公司的具体事务性工作提供了保证。二是在股份公司法人治理结构中，设立独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，提供了组织机构上的保障。公司法理认为，表决权是股份公司股权制度的核心，而股东权益的最终实现就体现在董事对公司经营决策权的表决权和监督权上，独立董事制度是防止股份公司“所有者缺位”和“内部人”控制的有效手段之一。