5.1.3.3 股东的原告适格虽然在诉权的层次上，各国多承认了股东的派生诉讼提起权，但股东在发动诉讼之时，尚须具备以下条件，方能符合股东派生诉讼的原告适格。当然，各国在这方面的要求并不完全一致。

　　1 股东身份的拥有。拥有股东身份是发动股东派生诉讼的当然前提。至于股东所持股份的种类，格国法律并无限制。因此，无论是记名股东还是不记名股东，也不论是普通股股东还是特别股股东，从理论上讲均可提起派生诉讼。2 至于无记名公司股票的受益人、表决权信托证书持有人或机构投资的受益人是否有权发动派生诉讼，曾有不同观点。美国1991年《修订示范公司法》、《加利福尼亚州公司法》及《麦基尼纽约公司法》等是予以承认的，而在其他各州却不太明确。对于机构投资人，英国是承认其派生诉讼的原告适格的。股东身份是以其持有公司股份为前提的，丧失股份即失去股东资格，从而也就失去了派生诉讼的提起权。若股东在诉讼当中失去股东资格，同时也就失去了当事人适格。而受让股份者因不具有下文所述之股份当时拥有的要求，因而也不能加入诉讼。

　　2 股份的持续拥有。这一条件要求股东在发动派生诉讼前的法定期间内须持续拥有股份。日本要求不少于六个月，台湾地区则要求不少于一年。之所以有这样的要求，其目的是防止某些恶意当事人为滥用派生诉讼制度而购买或受让股份。但这一要求的实际效果如何却受到了许多人的怀疑。况且若等待这一期间届满才提起诉讼，公司所受损害可能已无法恢复。再者，若公司成立的时间尚未达到这一期间的长度，难道就眼见公司遭受侵害而不予救济？实际上美国和英国就没有这一要求。因此，这一要求是否合理，尚待讨论。

　　3 股份的当时拥有。此为美国规则，旨在防止为了诉讼投机及其他不当目的而进行股份的嗣后转让。英国、日本及我国台湾地区的公司法均无这一要求。这一要求的合理性也受到了人们的怀疑。若排除股份恶意转让的情形，正当受让股份者在受让股份后即拥有该股份所代表的在公司中的权益，有什么理由来禁止嗣后受让者起诉，从而令其承担因董事在其受让股份之前的不当行为而给公司进而给股东所带来的损害？再者，若董事违反义务的行为确实给公司造成了损失，则允许嗣后受让股份的股东发动派生诉讼，由于赔偿归于公司，因而对公司有利而无害，又有何不可呢。

　　4 持股之数额。此一要求也是为了防止恶意当事人进行诉讼投机。例如，恶意当事人可能为了干扰公司的正常经营而恶意购买公司的少量股份，取得股东资格后再以派生诉讼的进行来扰乱公司的正常经营活动。目前这一规则只在台湾地区存在，要求原告股东须持股不少于公司股本总额的10%.日本《商法典》也曾有此规定，但现已删除，英国、美国均无这一要求。实际上在已建立诉讼费用担保制度的国家，对于持股数额过低的原告，令其提供诉讼费用的担保即可，没有必要剥夺少数股东的派生诉权。

　　5.1.3.4 起诉的前置程序

　　股东发动代表诉讼的前提是公司在受到损害后怠于起诉，换言之，当一件董事侵害公司利益的行为发生后，若该行为可以由公司大多数予以批准，则法庭又何必介入公司内部事务呢？即使该行为未被批准，正当的当事人也应该是公司而非股东。只有当公司确实受到损害，该种损害行为不能为公司大多数股东批准，而公司却又被董事所把持以至不能够对董事提起诉讼时，股东才能发动派生诉讼。为防止股东滥用派生诉讼提起权，各国在赋予股东发动派生诉讼的权利之同时，又对股东发动派生诉讼设置了前置程序。例如美国1991年《修订示范公司法》第7.42节规定：要具备下列条件，一个股东才能开始派生的程序：

　　1 已向公司提出权利要求，并要求采取恰当的行动实现此要求；以及