4 同注1。

　　5 //sv.biz.findlaw.com/management/board.html ，2000/11/01。

　　6 张民安，“董事的注意义务研究”，载《中山大学学报（社会科学版）》，1997年增刊。

　　7 卞耀武主编，《当代外国公司法》，法律出版社，1995年第1版，第144页。

　　8 H.A.J Ford， Principles of Company Law ，Ed.1986，P409。

　　9 //sv.biz.findlaw.com/management/board.html ，2000/11/01。

　　10 张民安，《现代英美董事法律责任研究》，法律出版社，2000年第1版，第208-212页。

　　11 //sv.biz.findlaw.com/management/board.html ，2000/11/01。

　　12 张民安，《现代英美董事法律责任研究》，法律出版社，2000年第1版，第244页。

　　13 Boyle & Sykes，ibid，Vol.2，P.27-048。

　　14 Re Horely & Weight Co. Ltd.（1982） Ch.442 （CA）。

　　15 卞耀武主编，《当代外国公司法》，法律出版社，1995年第1版，第66页，第144—146页。

　　16 同注1，第144—146页。

　　17 Harry G. Henn & John R. Alexander LAWS OF CORPORATIONS， West Publishing Company May 1983，P1035。

　　18 Gordon v. Elliman ，306N.Y.456，119N.E.2b331（1954）。

　　19 Harry G. Henn & John R. Alexander LAWS OF CORPORATIONS， West Publishing Company May 1983，P1048-1050。

　　20 K.R.Abbott ，Company Law ，5th.Edition London D.P.Pub.Ltd.1993，P276。

　　21 Simpson v.Westminster Palace Hotel Co.（1860） 8H.L.Case 712。

　　22 Baillie Vorent al Telephone & Electric Co. Ltd. [1915]1Ch.503 ；Salmon v. Quin &Axtens Ltd.[1901] 1Ch.311。

　　23 Burland v. Earle[1902]A（83）。

　　24 Daniels v. Daniels [1978]Ch.406。

　　25 柯菊，“股分有限公司股东之代表诉讼”，载林咏荣主编《商事法论集》，（台）五南图书出版公司，民国73年版。

　　26 但是，日本有观点认为原告股东只能是记名股东，因为若允许不记名股东也有权提起派生诉讼，则在程序上极难操作。另外，美国1962 年《示范公司法》和1977年《加利福尼亚公司法》也曾要求原告股东须是董事之不当行为发生时的记名股东，但现在均已删除或改回。

　　27 L.C.B.Gower，Gower‘s Principles of Modern Company Law，P650 转引自刘俊海，“论股东的代表诉讼提起权”，载王保树主编《商事法论集》第一卷，法律出版社，1997年版。