我国现行公司立法并未彰显出公司权力由股东会向董事会的过渡，相反却明显表现出强化股东会地位的趋势。我国公司法对股东会法定职权的规定为其一例；国务院及其所属主管机关数年来颁布的许多行政法规和部门规章亦无不显现出政府对股东会权力的高度重视，此为一例；证监会就上市公司股东大会、配股等事宜做出的若干指导性意见，也表现出近乎相同的观念，此又为一例。（注：如原国有资产管理局1994年4月4日发布的《关于在上市公司送配股时维护国家股权利益的紧急通知》，如证监会1998年发布、2000年修订的《上市公司股东大会规范意见》。）我认为，董事会是现代公司的权利中心，只有当董事会对公司重大事务拥有实质性决策权时，才能称之为真正实现了企业所有与企业经营相分离。我无意反对确立股东会权威和给予股东会以必要权力，因为股东固有权及其派生性权利是不容剥夺的；董事会权利本源和历史性地来源于股东会，它不仅受制约于股东会，同时也是制约股东会的重要力量。过度强调股东会地位和职权，不仅难以推进我国企业现代化改革，而且根本上会诱发传统企业制度的复古。必须同时强调的是，本人无意吹捧国外企业所有与企业经营相分离的做法，事实上，企业所有与企业经营相分离在中国商业史上也并非罕见。如果研究山西平遥古城旧时钱庄的经营模式，人们更会坚信企业所有与企业经营相分离并非西方国家的专利。李宗锷《香港合约法与公司法》曾做出非常接近旧时平遥钱庄经营模式的概括：中国式合伙经营生意，在中国清朝时代，通常有二至三位司理，另有一位或数位资本家出资金。但资本家通常都不直接参与公司管理。负责管理的合伙人由于是外间所熟知，自然要对生意的一切事务负全责。如果有不法勾当或其他舞弊情况，司理要负责店号的全部债项，不论他们在合伙人之间所占的股份是多少[3]（P.99）。

　　三、中国实践

　　在对比国内外公司治理机制以及企业所有与企业经营相分离的理念时，我们不仅可以发现这种比较差异，还会发现更令人担忧的现实问题：以往数年上市公司年报中都有大股东占用上市公司资金的大量记载，上市公司已成为大股东的“圈钱机器”！翻阅众多上市公司披露的股东会决议，出席会议的表决权数与大股东持股数相当接近，股东大会正在演变成“大股东大会”！董事会相当数量的成员曾在大股东单位任职，股东会决议极少与董事会议案相佐，几年前许多上市公司的董事名片上，往往还显赫地印有其在大股东单位的任职，公司董事蜕变为大股东的代言人！

　　若欲反映企业所有与企业经营相分离的准确含义，必须借助公司法具体规范的诠释；惟有恰当体现企业所有与企业经营相分离思想，才能为董事会的超脱决议奠定坚实基础。可以想象的是，在资额主义投票机制下，如果大股东可以左右股东会决议，可以实际控制上市公司，可以左右公司董事会和管理层，怎么能指望他主动地不去左右或控制呢？如哲人所言，权力没有限制，就必然演化为权力的滥用。行使权力者一定会将手中权力行使到法律的边界，才会主动或被迫停止下来。如果大股东左右公司董事会在法律上是可能的，如果这种左右可以带来额外的经济利益，谁会主动停止这种控制呢？

　　董事会中心主义至少可以给我们这样的启示，当法律限定了股东会权力并将公司决策权交给公司董事会时，大股东除在出资权益和持股比例上保持其控制权外，将无法从公司获得额外利益。如果依照企业所有与企业经营相分离机制将公司决策权和控制权授予董事会，董事会又发展成为由众多独立董事执掌评判大权的权力中心，大股东向公司伸手的机会就大大降低。有人统计2001年上市公司年报后发现，大股东占用上市公司资金总额高达数十亿元；上市公司被大股东占用资金的多达200余家，占上市公司总数的20%以上。这无疑佐证了本人判断，一旦有机会，大股东决不会放弃对所投资的上市公司进行控制。寻着这样的思路，我们还会提出这样的问题，大股东究竟是借助什么方式占有上市公司资金和资产？虽然我们有时习惯地使用大股东“侵占”上市公司资金的说法，但事实是大股东几乎很少采取暴力或强制性手段占有公司资产和财产，他们主要通过推荐任职的董事或经理的努力，或以借用资金，或以资金往来，或以垫付款项等理由“侵占”上市公司财产。当某些董事反对大股东占用上市公司资金，甚至鼓动向大股东提出诉讼时，这也就几乎同时葬送了其董事前程。从实践情况来看，只有限制股东会权力，才能构建起良好的公司治理机制。