企业的所有权和经营权合为一体。在人力资源方面，由于企业所有者与职业经理人之间的信任关系难以在短时间内建立，导致外部高级管理人员进入的困难。以上种种情况不符合现代社会企业产权多元化、经营规模化、管理专业化的发展趋势，为民营企业兼并国有企业承担风险埋下了伏笔。

　　(2)源于国企自身的原因

　　大而全的国有企业是计划经济的产物。长期以来国有企业一直是被看作是政府的一个附属物，实际上也就是政企不分的代名词。随着经济改革的深入，国企的弊端日渐显露，作为剩余受益权与控制权相分离的国有产权，政府不得不付出较大的激励成本和监督成本来维持国企的生存，由此国企对政府的依赖性大增，加之企业处处缺乏造血功能，只能一味坐等政府的扶持。另外，国企的经营职能与社会保障职能没有划清界线，以致企业背上沉重的社会包袱，没有足够的资金和能力扩大再生产。国企的这些特点，令民企的兼并行为隐藏了更加巨大的风险。

　　(3)外部环境因素

　　在现行条件下，由于缺乏完善的法律制度对兼并行为进行监督，中介机构的市场发育普遍存在缺陷。评估、审计、法律、会计等社会中介机构在经营业务时难以真正地遵循客观、公正、独立等原则，在企业兼并的实践中存在中介机构一企业串通一气的可能。在受各种利益的驱动下，中介机构出具的评估报告、审计报告、法律意见书等可能不能真实、全面地反映企业的经营状况和财务状况。这同样为民营企业兼并国有企业增添了一分风险。

　　三、民企兼并国企相关问题的法律对待

　　(1)制定《企业兼并法》，调整企业兼并关系

　　企业兼并的目的是为了促进企业组织结构调整，实现生产要素的优化配置，从而提高企业的经济效益，增强企业竞争力。但是基于目前我国企业兼并中存在不少问题，因此应当尽快制定《企业兼并法》确定兼并的程序和方法，明确企业兼并的法律后果，对被兼并企业职的保护、对企业兼并的监督和监督机构职责等方面的问题，以调整企业兼并关系，规范企业兼并，使兼并当事人在企业兼并中有法可依，让有关机关在处理兼并纠纷中执法有据。

　　(2)企业兼并必须按照法定程序和方法进行

　　对企业兼并能力的审查除了资金能力外，还应审查其法治能力、管理能力、生产技术能力和信誉能力，这五方面的能力是兼并企业应当同时具备的。被兼并企业现有资产必须依法评估。资产评估应由具有公正性和权威性的会计师事务所或有关部门组成的临时评估组织按法定的评估程序和方法进行，评估必须真实、全面地反映被兼并企业现有资产的价值，包括有形资产和无形资产，绝对不能不估、漏估和低估。资产评估结果必须还经过国有资产管理部门确认。

　　(3)设置企业兼并管理机构

　　政府应依据现行法律、法规，结合本辖区的实际情况，制定有关企业兼并的政策，为企业兼并创造一个良好的社会环境，及时解决企业兼并中出现的问题。而工会作为工人自己的组织，它应当充分发挥的作用，在企业兼并中依法维护被兼并企业职工的合法权益。此外，政府可会同工会组织设置专门的企业兼并管理机构，负责批准企业的被兼并申请;审查兼并企业的兼并能力;审核被兼并企业的资产评估;指导兼并合同的订立和兼并方案的制定;监督兼并企业对被兼并企业职工的安置和履行兼并合同义务;纠正企业兼并中不规范的做法。

　　总之，民营企业兼并国有企业所涉及的风险与问题是多方面的，复杂而又广泛。如何实现真正意义上的“双赢”，关系到国有企业改革的成败和民营企业的健康发展，