权转让款，也更让利亚公司确信：除红利外，股权转让协议早已履行完毕，利亚公司不存在德邦精细公司诉称的“违约”行为。三、退一步讲，即使如德邦精细公司所称，利亚公司需要支付股权转让款，利亚公司也不构成违约。利亚公司从未拒绝支付价款。(一)利亚公司未在协议约定时间付款，已被德邦精细公司认可。德邦精细公司在利亚公司未履行先付款义务的情况下，依然履行了转让股权义务。如果德邦精细公司认为利亚公司未付款构成违约，其完全可以行使先履行抗辩权，不履行自己的义务。(二)德邦精细公司前述转让股权的行为，已经变更了利亚公司支付股权转让款的期限。虽然双方并未就新的付款期限进行约定，但德邦精细公司在股权转让后长达近两年的时间未向利亚公司催告履行，也未向利亚公司履行“指定账户”的通知义务。(三)利亚公司从未表示自己不履行协议，没有证据证明利亚公司曾拒绝支付转让价款。因此，退一步，即便利亚公司需要付款，也并不构成违约。四、依据《合同法》第九十四条，德邦精细公司不享有协议的解除权，其诉讼请求应予驳回。(一)德邦精细公司要求解除协议没有事实依据。1、利亚公司不构成“迟延履行”。没有支付股权转让款，首先是因为双方均以实际行为认可利亚公司不需要支付。其次，利亚公司支付价款的履行期限未明确。最后，德邦精细公司未履行“指定账户”义务。2、德邦精细公司从未催告利亚公司履行付款义务，其要求解除协议的函件，利亚公司2008年8月25日才收到，而此前，德邦精细公司已提起诉讼。至于德邦精细公司所说的利亚公司2008年6月17日发给德邦精细公司的《工作联系函》，印证了德邦精细公司未向利亚公司催告付款的事实。联系函中提到的邮件，乃江苏德邦化学工业集团有限公司员工发给其董事吴伟的，且不论其内容如何，该邮件根本就不是德邦精细公司对利亚公司的意思表示。(二)德邦精细公司要求解除协议于法无据。经过法庭多次释明，德邦精细公司要求解除协议的法律依据明确为《合同法》第九十四条第(三)项。但首先，德邦精细公司不构成“迟延履行主要债务”。其次，德邦精细公司未向利亚公司催告要求付款。德邦精细公司更无法证明其曾为利亚公司付款限定了“合理期限”。上述法律条款规定的合同解除权条件未成就。(三)即使利亚公司未支付价款构成违约，也不导致“合同目的不能实现”。因为股份已转让，而利亚公司支付价款的义务依然可以履行(如果法院判定利亚公司需要支付的话)，双方转让股权的目的依然可以实现。五、关于本案责任的认定和裁判。(一)本案是股权合同纠纷案件，法院应尊重合同当事人意思自治，以《股权转让协议》中双方约定的内容作为裁判基础。即便法院根据《合同法》第一百零七条判令利亚公司承担违约责任，利亚公司应按照协议约定继续履行，支付价款。股份净资产价格对于利亚公司继续履行协议不具有意义。退一步，若法院判令利亚公司赔偿损失，赔偿范围也应依据《合同法》第一百一十三条规定。(二)本案判决不能违反“不告不理”的诉讼原则，不能超出当事人的诉讼请求进行裁判。经过法庭多次释明，德邦精细公司诉讼请求最终确定为“解除协议，要求返还股份，若不能返还，则按照判决生效日的股份净资产返还相应款项”。德邦精细公司未诉请继续履行协议，也未主张利亚公司承担违约责任，更未就其损失进行主张和举证。(三)再退一步，若法院认定利亚公司构成违约，违约责任的承担也应考虑以下两点：1、“违约”的起算时间应从德邦精细公司要求给付价款，即一审立案之日(2008年7月23日)起算。因为协议约定的付款期限届满后，德邦精细公司未向利亚公司主张付款，其2008年6月10日发出的要求解除协议的函件，利亚公司也是2008年8月25日才收到。2、“违约金”应自“违约”之日起，按照日万分之二点一计算。法律依据是最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》(法释[1998]8号)、《关于修改的批复》(法释[2000]34号)以及中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》(银发[2003]251号)。综上，股份是德邦精细公司代南京利亚经贸公司持有，德邦精细公司将该股份转让给南京利亚经贸公司的关联企业利亚公司，利亚公司不需要支付对价。即便利亚公司需要支付价款，利亚公司也不构成迟延履行或根本违约。德邦精细公司依据《合同法》第九十四条第(三)项规定，诉请解除协议，要求利亚公司返还股份的诉讼请求，没有事实和法律依据，法院应予驳回。同时，被告利亚公司反诉称：根据协议，德邦精细公司应当向利亚公司支付争议股份2005年度分红，德邦精细公司一直未履行。在286万元转让款扣除南京利亚光学仪器仪表厂已经支付的282万元基础上，德邦精细公司还应向利亚公司支付7.44万元。故反诉请求：一、德邦精细公司支付143万股股份2005年度红利7.44万元，并赔偿延期支付的利息损失(自2006年12月31日分红日起至