一、案件背景

　　原告：甲某，美利坚合众国公民。住址：美利坚合众国加利福尼亚州

　　被告：乙某，美利坚合众国公民。住址：美利坚合众国加利福尼亚州

　　被告：A公司，住所地：中华人民共和国上海市

　　案外人：B公司，上海某实业有限公司，A公司的股东

　　审理法院：中华人民共和国上海市第二中级人民法院

　　1997年4月，乙某与案外人B公司签订《中美合作经营A公司合同》，约定合作设立A公司，合作各方自营业执照签发之日起，三年内提供完合作条件。同年5月29日，A公司经上海市人民政府批准成立，并于6月10日取得营业执照。

　　1997年7月，乙某将其持有的A公司20%股权以40万美元的价格转让给甲某，甲某成为A公司股东并担任副董事长，但一直未参与A公司的经营管理。

　　1999年9月，甲某应邀暂时管理公司时，才发现乙某并未按合同、章程的约定出资，而是将甲某投入的资金当作他个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此，甲某要求退股，乙某亦表示同意。

　　2000年3月13日，A公司董事会做出决议案(以下简称“3·13决议”)，同意甲某将A公司20%股权以40万美元的价格转让给乙某;同意在决议签署后两日内，将公司购买的金沙江路房产作价421145元人民币过户给甲某。

　　决议案做出后，甲某即离开A公司，但乙和A公司未按协议向甲某支付相应的股权转让款。

　　二、案件审理情况

　　甲某向法院提起诉讼，请求判令乙某立即向其支付股权转让款40万美元，并要求判令A公司连带清偿乙的这一债务，事实和理由同上。

　　被告乙某答辩称：A公司确于2000年3月13日做出董事会决议，全体董事同意由其本人承购甲某的20%股权。根据《中外合作经营企业法》的规定，公司股权的变更，仅有董事会决议是不行的，必须经过审批机关的批准和登记机关进行变更登记。决议后，甲某没有与本人订立过转让的书面合同。基于以上理由，甲某现在根据A公司2000年3月13日的董事会决议主张支付股权转让款，是违法的，其诉讼请求不应当支持。

　　被告A公司辩称：本案是股东之间的股权纠纷，与本公司没有关联。

　　审理中，原告以被告乙某、A公司从未到政府部门办理股权变更手续、人为制造诉讼障碍为由，增加一项诉讼请求为：判令两被告到政府有关部门办理因股东、股权变化所引起的一切法律手续。

　　法院经审理认为：

　　原告甲某受让乙某20%股权成为A公司的股东,后因经营等问题发生矛盾，甲某为退出被告A公司的合作经营事宜，与被告乙某以及案外人B公司达成了“3·13决议”。该决议不但议定了A公司股东间转让股权的方案，还对受让方如何向出让方支付转让款等问题做出规定。“3·13决议”具有董事会决议和股权转让合同的双重属性，甲某与乙某在“3·13决议”上签字时，双方的股权转让合同即已成立。仅就合同的效力而言，该股权转让合同是双方当事人的真实意思表示，且该意思表示符合法律，应当认定具有法律效力。