人。利亚公司主张德邦精细公司取得股份是与吴伟的家族企业南京利亚经贸公司假诉讼的结果，德邦精细公司是代吴伟的家族企业持股，所以，利亚公司不需要支付股份转让款。因此，利亚公司不存在违约问题。德邦精细公司认为，德邦精细公司与南京利亚经贸公司的民事调解书目前依然生效，且与判决具有同等法律效力，没有被认定违法或者撤销。利亚公司也没有提供德邦精细公司只是代持股份的有效证据。因此，德邦精细公司对股份拥有所有权。(二)德邦精细公司履行了催要转让款及通知解除合同的义务。1、德邦精细公司在发现股份被转到利亚公司名下而利亚公司没有付转让款后，曾向公安机关报案，要求依法处理。公安部门曾传唤利亚公司当时的法定代表人，其对上述事实并不否认。利亚公司如有意付款，应当在得知德邦精细公司向公安机关控告后支付转让款，而利亚公司仍然拒绝付款。2、利亚公司2008年6月17日给德邦精细公司的回函证明，德邦精细公司至少在2008年6月17日前曾向利亚公司催要转让款，并发出了不给转让款就解除合同的书面通知。德邦精细公司在2008年6月10日曾经通过EMS和电子邮件分别发送函件给利亚公司，要求其支付货款或解除合同，因利亚公司不在注册地址办公，EMS邮件被退回，但通过电子邮件发送的通知，利亚公司收到了。2008年6月23日，德邦精细公司按照利亚公司书面指定的地址和联系人，通过EMS寄送“解除股权转让协议通知”，利亚公司指使其联系人故意外出，不接收该邮件，致使上述函件到了2008年8月30日才被签收。上述事实表明，在利亚公司延期履行合同主要义务的情况下，德邦精细公司依法进行了催告付款和书面通知解除合同的行为。3、利亚公司提出，德邦精细公司未指定付款账号，属违约。德邦精细公司认为，支付转让款是利亚公司的主要义务，德邦精细公司只需在利亚公司付款时告知其账号即可。而利亚公司在德邦精细公司以各种方式催告的情况下，始终拒绝付款，从而导致其主要合同义务没有履行。利亚公司违约的原因不是德邦精细公司没有提供付款账号，而是利亚公司拒绝付款，即德邦精细公司不提供账号与利亚公司不能付款之间不存在因果关系。三、德邦精细公司作为守约方，有权选择解除合同。德邦精细公司认为，在德邦精细公司履行了股份交付义务的前提下，利亚公司长期不履行付款义务，在德邦精细公司通过公安报案、电子和书面催告等形式要求利亚公司支付款项，甚至在德邦精细公司起诉后的审理过程中，利亚公司仍拒绝支付股份转让款，已构成解除合同的充分理由。在此情况下，德邦精细公司作为守约一方，不论是选择要求继续履行合同，还是要求解除合同，都是符合法律规定的。利亚公司主张合同不存在不能履行的障碍，如果法院不认定代持的事实，应当判决继续履行，由利亚公司支付286万元的转让款和银行利息。德邦精细公司认为，即使合同可以履行，合同法94条第3项也赋予了守约方解除合同的权利。相反，如果继续履行，而且只支付286万元转让款和利息，就会导致利亚公司没有履行义务，却坐享股份升值和3年红利的收益，而德邦精细公司没有收到转让款，还失去了本属于自己的股份收益，这显然不公平且违反了权利与义务对等、不履行义务就不能享受权利的民法基本原则。因此，德邦精细公司坚持解除协议，由利亚公司返还143万股银行股份。如果股份无法返还，应当按照本判决生效之日的每股净资产，折价赔偿德邦精细公司。如果计算利亚公司迟延履行所造成的损失，应当按照利亚公司获得股权，致使德邦精细公司损失了自股权转让之日至本案判决生效之日的全部股份收益，包括股份的分红和增值。

　　原告德邦精细公司针对被告利亚公司的反诉，答辩称：不同意反诉请求。

　　经本院庭审质证，双方当事人对原告德邦精细公司提交的证据1、3-5，被告利亚公司提交的证据1、4—9、17、20-24、26的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认。

　　双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：

　　一、原告德邦精细公司提交的证据2，证明双方设立了股权转让关系。利亚公司未按合同约定期限支付股权转让款，构成违约。利亚公司陈述，合同内容属实，但德邦精细公司提交法庭的这份复印件，没有利亚公司法人代表签字，且上面的德邦精细公司公章应当是假的。鉴于双方当事人均认可签订了此合同，对合同内容无异议，且利亚公司提供的合同与德邦精细公司一致，故对该证据真实性，本院确认。

　　二、利亚公司提交的证据2，证明南京利亚光学仪器仪表厂与利亚公司存在关联关系。德邦精细公司否认关联性。因该证据对认定德邦精细公司是否代持南京利亚经贸公司的南京银行股份具有法律意义，本院作为证据。

　　三、利亚公司提交的证据3，证明南京利亚经贸公司与利亚公司存在关联关系。德邦精细公司以是复印件为由，否认其真实性