什么是公司资产收购?

　　随着我国社会主义市场经济的完善和发展，公司通过资产收购方式达到对外扩张的目的，逐渐成为公司寻求规模化经营的一种重要方式。所谓资产收购(Asset acquisitions,sale of assets),又叫营业转让(sale of undertaking)，是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价收购卖方公司全部或实质全部的资产而接管卖方公司的营业。[1]买方公司在合同条款中没有特别规定的情况下，只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。采用资产收购方式可以避免卖方公司向买方公司转嫁债务。通过公司合并直接承担责任和通过股权收购间接承担责任的资产重组方式，都是无法与资产收购的优势所比拟。

　　一、资产收购的主体

　　资产收购是一个公司购买另外一家公司的资产，以达到接管卖方公司的营业。资产收购的主体、当事人是公司，而不是公司股东，也不是公司资产的主管部门。首先，从收购合同的签订来看，公司的资产收购要由公司机关作出收购或被收购的决议，即由公司的执行机关一董事会作出收购方案，由公司的权利机关一股东(大)会通过收购决议;要由公司签订收购协议。其次，从收购合同的履行来看，应由公司去实施收购协议，而不是股东或主管机关。再次，从权利的享有和义务的承担来看，公司是收购合同权利的享有者和义务的承担者，收购协议设定的权利义务主要由公司享有和承担。再其次，从合同的效力来看，公司的收购合同的效力主要对公司发生影响，如导致公司解散、公司的转换经营等。

　　收购合同的订立必须由公司股东(大)会作出决议，收购合同的成立与生效以股东同意为要件。国有资产的转让有其特殊性。在卖方公司为国有独资公司应当经过国家授权投资的机构或国家授权的部门批准。这就决定了公司的股东或公司的主管机关在资产收购中的重要地位。但不能认为收购中的当事人为股东或公司的主管机关，事实上，资产收购是公司之间的法律行为，收购双方的当事人是公司。

　　二、资产收购的客体

　　资产收购的客体是卖方公司的资产,而不是卖方公司本身或卖方公司的股份。转让的资产应具有如下特征：

　　(1)特定性

　　资产收购的资产应是卖方公司的资产，不包括卖方的租赁资产，同时该资