5月28日，魏耀带着现金到扬子公司发放工人工资、兑付部分集资款及利息，郑云仙也领取了工资。后郑云仙、张有明与魏耀发生矛盾，公道镇政府于6月8日出面协调，郑云仙、张有明与魏耀达成了口头协议，仍由魏耀收购扬子公司，但收购金额有所增加。为此，郑云仙将信用卡卡号抄给魏耀以便其汇款。次日，郑云仙、张有明与魏耀均未在整理好的书面补充协议上签名确认。

　　扬子公司没有召开股东会决议关于魏耀收购扬州市扬子内燃机有限公司的事宜。

　　扬子公司的企业工商登记中，出资股东至今仍然是张有明和郑云仙两人。

　　妻子把丈夫和受让人告上法庭

　　2005年6月23日，郑云仙以张有明和魏耀为被告向邗江区人民法院提起诉讼，认为《收购协议》未经原告同意，侵害了原告的利益，也违反了的有关规定，请求确认《收购协议》无效。

　　被告张有明承认，原告所述属实，签订《收购协议》确实没有征得原告同意。

　　被告魏耀则辩称，原告郑云仙与被告张有明系夫妻关系，且为扬子公司仅有的两个股东。扬子公司名为有限责任公司，实为夫妻公司，其财产亦为夫妻共同财产。张有明将扬子公司整体转让，我有理由相信其是代表郑云仙作出的决定，符合表见代理的特征，该行为有效。为整体收购扬子公司，我与张有明、郑云仙多次进行洽谈，郑云仙知道扬子公司整体转让的事实而未反对，视为默认。同时，我按照《收购协议》约定发放工人工资及兑付集资款时，郑云仙亦领取了工资，以实际行动表明其同意了张有明签订的《收购协议》，故《收购协议》有效，应该继续履行。

　　判决：股权转让合同无效

　　邗江区法院于2005年12月7日作出一审判决：张有明与魏耀于2005年5月13日签订的《收购协议》无效。

　　魏耀不服一审判决，于今年1月13日向扬州市中院提起上诉，称一审判决对所认定的事实在法律上定性不当，所适用法律也不当，请求二审法院发回重审或者依法改判。

　　二审法院审理认为，扬子公司是由张有明和郑云仙两个自然人股东设立的有限责任公司，张有明和郑云仙虽然是夫妻，但是张有明和郑云仙作为扬子公司出资股东的出资财产是经过合法验资的，其股东出资财产是独立的。张有明仅是扬子公司的一名股东，魏耀没有证据证明扬子公司系张有明一人设立的有限责任公司，故张有明将扬子公司的全部股权转让给魏耀，应当依据扬子公司的章程约定，召开扬子公司股东会，并符合扬子公司章程中“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”的约定。然而，张有明并没有按照扬子公司章程的约定召开股东会，并征求另一股东郑云仙对优先购买权的意见。张有明与魏耀签订的《收购协议》，是张有明将扬子公司的全部股权（含有郑云仙持有的扬子公司的股权）转让给魏耀，张有明处分了郑云仙所持有的扬子公司的股权，其与魏耀的行为侵害了郑云仙的股权和优先购买权。所以，张有明与魏耀订立的《收购协议》，不仅是股权转让合同的主体不合法，而且也违反了扬子公司的章程和公司法关于股东优先购买权的规定，该《收购协议》无效。