在美国的司法实践中，利用公司人格否定制度保护消极股东的合法权益以“深石原则”为公认的标准。该原则得名于Taylor v.Standard Gas & Electric Co. (1939)案。根据这一原则，法院可以依据积极股东的不正当行为而使其对公司的债权主张劣于其他消极股东。所谓“不正当行为”包括接受过高的薪金，故意操纵公司事务或以非正当的价格向公司出售资产或买受公司资产……深石原则的理论基础在于“一旦一名积极股东滥用其优势不公正地行使职权，他在受偿时就应当排在其他(消极)股东的顺序之后。21”

　　需要说明，在我国破产案件的审理中，深石原则的运用应有严格的限制，使用这一原则必须满足以下三个条件：一、有切实的证据证明消极股东的选举权、监督权受到限制;二、消极股东权利受限制不是出于消极股东的放任行为;三、积极股东利用其在公司经营中的权力有意实施不正当行为。总体而言， 股东平等是公司法人制度的基础之一，是根本性的原则，相形之下深石原则仅是一种补充。现代公司制度为消极股东的利益已提供了如选举制度、监督制度等相应的保障机制，因而对深石原则在实践中的运用应予限制。

　　结语公司人格否定制度具有两层含义：作为一种理论，它适应现代经济及公司制度的发展，提出了新的理念;作为一种法律技术，公司人格否定制度为审判实践提供具体的法律标准。作者认为，探讨公司人格否定制度在我国审判实践中的“引入”问题，也需要从该制度的两个层面上进行研究。

　　首先，作为一种理论，公司人格否定制度建立在现代经济发展的基础之上，是对传统公司法人制度的补充和进一步完善，有客观的不容否认的现实基础，理所当然为我国司法界所肯认。

　　其次，作为一种法律技术，该制度显得更为“实用主义”，很难用一套系统的、内在逻辑严密的理论去概括其具体运用标准，它是为后果而生的，即使用的标准是由于预见到了不使用该制度将会产生的不公平、不公正或损害公共利益的后果。由于这一特点，公司人格否定技术在判例法国家如鱼得水，被广泛运用，而在我国这样一个大量承继成文法法律传统的国家，似乎颇多障碍。作者认为，公司人格否定制度作为法律技术呈现的上述特征，使该制度很难通过立法予以全面、准确地规范。在法律技术层面上考虑公司人格否定制度的引入问题，应当更多地倚重于司法实践，即在审判实践中充分尊重法官的自由裁量权，准许法院依据民事立法确认的基本原则，直接将公司人格否定制度引入审判工作，并在实践中积极探索该法律技术的适用标准，以期进一步完善和发展具有我国特色的公司人格否定制度。

　　注释：

　　1 Robert. W. Hamilton， “The Law of Corporations”， West Group，1999年版， 第4页。

　　2 Short v. Treasury Commissioner (1948)

　　3 参见O.E.威廉姆森： 《资本主义的经济制度》1985年纽约自由出版社，第11页、33页。

　　4 Sanborn， J， in United States v. Milwaukee Refrigteator Transit Co. 5 沈四宝、王军、焦津洪著《国际商法》，对外经贸大学出版社2002年版，第75页。

　　6 梁书文、回沪明、杨振山著《民法通则及配套规定新释新解》人民法院出版社1996年版，第19页。

　　7 Berkey v. Third Avenue R.Co. (1926)

　　8北京市高级人民法院 (2001)高民终字第72号。

　　9北京市高级人民法院 (2002)高民终字第46号。

　　10《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第36条。

　　11 相关问题请参考作者硕士学位毕业论文：《跨国公司避税问题研究》，发表于布鲁塞尔大学法学院《法学评论》(1999年第11期)

　　12 Baitle v. Home Owners Cooperative (N.Y.1955)

　　13 Milton v. Cavany (1961)

　　14 Milton v. Cavany (1961)

　　15 Gower ‘s Principles of Modern Company Law，ButterWorth 2000版，第55页。

　　16 Robert W. Hamilton，The Law of Corporations， West Group(1999)，第112页。

　　17 Cargill， Inc， v. Hedge (Minn，1985)， 具体案情为一个农场被注册为拥有法人身份的公司，该公司拥有农场的土地及地上建筑物。当农场经营陷于危机时，农场的债权人依据判决要求对该农场的地产予以执行以清偿农场所欠的债务。但明尼苏达州有法律规定不得执行属于个人的农场地产。为使农场土地免遭拍卖，Hedge家族称其农场的法人人格应被否认，最终明州法院支持了Hedge家族的反向刺破主张。

　　18 Robert W. Hamilton，The Law of Corporations， West Group(1999) 第105页。

　　19 Comm.Dec.69/165 JO.1969 Li65/12， [1969] CMLR D36 20 Gower，L.C.B. “Modern Company Law”，ButterWorth，2000版，第19页。

　　21 Robert W.Hamilton， The Law of Corporations， West Group(1999)， 第101页。