对于申请人的上述代理意见，第一、第四被申请人提出如下反驳意见：

　　第一被申请人反驳说：(1)1996年9月27日所签订的"还款协议"，第二、第三被申请人是作为第一被申请人的代理在协议上签字。同时所签订的"抵押合同"，该"抵押合同"中，第三被申请人没有签字，故第三被申请人不是"抵押合同"中的当事人。(2)申请人在其仲裁申请书中所称第一被申请人拖欠的款项亦与实际不符：a.第一被申请人上交给申请人的承包费应依据双方每年所签的承包合同，申请人应向仲裁庭提交承包合同，况且自1993年后丝绸市场严重疲软，第一被申请人不可能在亏本的基础上还继续承担申请人提出的承包金;b.上交的租金及折旧费，其中有些部分不该属于第一被申请人缴纳;c.水电费的问题，从1991年始至1997年止，水电费计算不合理，如申请人买机器的费用全部摊在电费上。

　　第四被申请人反驳道：(1)"担保书"、"抵押合同"不是第四被申请人的意思表示，故无效，第四被申请人对此无任何过错，不应承担责任，全部责任应由第一被申请人承担。在收到仲裁通知前，第四被申请人一直不知有过"担保书"和"抵押合同"。据第一被申请人的现任董事长第三被申请人(注：即本案第三被申请人)和第一被申请人委派到第四被申请人处工作的×××证实，这些合同都是用盗来的盖有第四被申请人公章和前法定代表人名章的空白介绍信出具的，从上述两合同的落款处上第四被申请人的公章在下、而名称在上可以证明这些合同是事先盖好章后再填写的。根据最高人民法院《解答》第二条第四款的规定，第一被申请人盗用第四被申请人合同专用章签订了上述"担保?quot;和"抵押合同"，应确认为无效合同，责任由盗用人自负。(2)第一被申请人前法定代表人×××(注：本案第二被申请人)盗用第四被申请人名义签订"担保书"、"抵押合同"的行为，第四被申请人并未正式授权。申请人的代理人在代理意见中断章取义地引用最高人民法院《解答》第一条的规定。避而不谈该条规定的"对于有些单位授权本单位的业务员或者委托外单位的人员签订合同"这一前提条件，本案申请人不提第四被申请人并未授权×××与申请人签订任何合同的前提条件，只提法律后果，显然是错误的。(3)本案中，真正有恶意欺诈行为的应是申请人，申请人应承担为此给第四被申请人造成的损失。第二被申请人是申请人的副董事长，其行为应视为申请人正式授权的行为，第二被申请人向第四被申请人隐瞒事情真相，同时又盗用第四被申请人名义，同申请人签订的"担保书"和"抵押合同"，这纯属恶意欺诈行为。(4)第二被申请人、×××、第三被申请人的行为已构成诈骗犯罪，应交由司法机关处理。

　　二、仲裁庭的意见

　　1.关于本案的适用法律

　　鉴于本案中"还款协议"第3条规定："仲裁时适用中国法律"，"抵押合同"第六条规定："仲裁时适用中国法律"和1997年7月26日的"担保书"第6条规定"本担保书受中国法律管辖"，仲裁庭确认本案适用中国法律。

　　2.关于还款协议及还款数额

　　(1)关于还款协议

　　1996年9月27日签订的"还款协议"，在协议的抬头部分，清楚地写明：甲方：申请人，乙方：第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人。这表明作为债务人的乙方是由三方组成的，即本案的第一被申请人、第二被申请人和第三被申请人，且协议的结尾签名位置上，既有第一被申请人的公章确认，也有第二被申请人、第三被申请人的个人签名确认。该协议的抬头部分的债务人名称与结尾部分的债务人盖章或签名是相符的。而且，在第一被申请人当时的法定代表人在场并签名的情况下，作为既不是第一被申请人的法定代表人，也没有第一被申请人的书面授权委托的第三被申请人在协议上签名只能代表其本人。第三被申请人在答辩状中称其在还款协议的签名是代表第一被申请人的辩解是不能成立的。因此，仲裁庭认定，该还款协议的当事人法律地位明确，即债权人是本案申请人，债务人是还款协议上所写的乙方(第一、第二、第三被申请人)三方组成的，当事人意思表示真实，即合同明确地规定了债务的性质、数额以及债务人的还款义务。"还款协议"是合法有效的，第一、第二、第三被申请人作为共同债务人，应承担还款责任。

　　(2)关于还款数额

　　对于"还款协议"中所规定?quot;截止到1996年7月31日，乙方共欠甲方人民币5,684,973.68元、港币4,974,275.84元"的还款数额，无证据显示自该协议签订至仲裁答辩有效期内，被申请人对此欠款数额提出过异议。直到答辩期过后，第四被申请人和第一被申请人才对该数额提出异议。仲裁庭认为，仲裁庭不能支持第一、第四被申请人的主张，理由如下：

　　a.庭审调查证明，该笔款项是第一被申请人多年来所欠申请人的承包费、租金及折旧费、水电费、资金占用费等，此数额已经双方核实后，在合同中予以确定，除"还款协议"外，以后的"抵押合同"、"担保书"都对此数额予以认可，被申请人均没有异议。应该说，此笔欠款数额在签订"还款协议"时是明确的，反映了当事人的真实意思。仲裁庭无需对已确定的债权债务关系重新予以审查。

　　b.根据"谁主张、谁举证"的原则，第一、第四被申请人对该笔欠款数额提出异议，但没有提供有效的证据予以证明，因此，仲裁庭不能支持该异议。

　　综上，仲裁庭对"还款协议"中所确定的还款数额应予以认定。

　　3.关于"抵押合同"

　　1996年9月27日，申请人与被申请人签订了"抵押合同"。将申请人列为债权人，将第一、第二、第三被申请人列为债务人，将第四被申请人列为抵押人，合同第二条重新确认了"还款协议"中的将债务人在申请人处的股份抵押给申请人，合同第三条规定："丙方(注：即本案第四被申请人)同意以其所有的××大厦第九层(建筑面积为1,869.04平方米，估价1,200万元，按70%抵押，抵押值为840万元人民币，位于沈阳市××)向甲方(注：本案申请人)提供抵押，作为主债权履行之担保。若乙方不偿还上述欠款，甲方有权拍卖上述抵押物，并以该抵押物拍卖所得的价款优先获得受偿。"虽然，本案第三被申请人在该抵押合同签名处没有签字，但由于第三被申请人(即债务人)作为第一被申请人的股东之一在"还款协议"上签名认可了以其在申请人处的股份抵押给申请人。因此，仲猛ト隙ǎ该股份抵押对第三被申请人同样产生效ΑMド蟮鞑橹っ鳎"还款协议"和"抵押合同"签订后，在1996年10月1日，申请人将上述股份抵押事宜记载于股东名册。仲裁庭认为，第一被申请人将其在申请人处的股份抵押给申请人，实际上是一种权利质押，即第一被申请人以其依法可以转让的股份质押给申请人。根据《中华人民共和国担保法》第七十八条的规定："以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。"仲裁庭认定，该股份质押有效，生效之日为1996年10月1日起。