江苏省吴县市人民法院民事判决书
（1998）吴蠡经初字第86号

原告苏州吴县市渭塘星火五金厂，住×××。

法定代表人金国兴，厂长。

委托代理人管小华，苏州英豪律师事务所律师。

委托代理人仲剑峰，苏州英豪律师事务所律师。

被告江苏小天鹅集团有限公司，住×××。

法定代表人朱德坤，董事长。

委托代理人单康圻，无锡菊花电器集团公司职工。

原告苏州吴县市渭塘星火五金厂与被告江苏小天鹅集团有限公司加工承揽合同价款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，二次公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告委托代理人仲剑峰、被告委托代理人单康圻到庭参加诉讼；第二次开庭，原告委托代理人仲剑峰到庭参加诉讼，被告及其委托代理人经本院分别传票传唤和通知，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告苏州吴县市渭塘星火五金厂诉称，其于1992年末起为无锡市电扇厂加工定作风扇前后网罩。1995年无锡市电扇厂并入菊花电器集团公司（无锡）后，原告继续与菊花电器集团公司（无锡）发生上述业务往来，至1997年3月31日，菊花电器集团公司（无锡）累计结欠原告价款2475893.03元。1997年8月，江苏小天鹅集团有限公司成建制兼并菊花电器集团公司（无锡）。现要求被告江苏小天鹅集团有限公司支付价款2475893.03元及其自1997年6月1日起至判决生效之日止的利息。

被告江苏小天鹅集团有限公司辩称，结欠金额为2458757.03元，合同未约定利息，故利息不予承认；由于江苏小天鹅集团有限公司兼并菊花电器集团公司（无锡）未经股东大会批准，兼并没有法律效力。1997年11月12日，江苏小天鹅集团有限公司菊花电器分公司变更为无锡菊花电器有限公司，因此原欠原告债务，应由无锡菊花电器有限公司承担。

经审理查明，原告自1992年底起与无锡市电扇厂发生业务往来，由原告按无锡市电扇厂提供图纸要求加工风扇网罩。1995年1月23日，无锡市轻工业局同意菊花电器集团公司（无锡）与无锡市电扇厂资产合并，1995年6月，无锡市电扇厂在工商行政管理部门办理了重新核准登记手续，成为菊花电器集团公司（无锡）下属的非独立核算的分支机构。嗣后，原告继续与无锡市电扇厂、菊花电器集团公司（无锡）发生加工业务。1997年8月12日，无锡市兼并破产和职工再就业工作协调小组、无锡市经济委员会、无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会、无锡市国有资产管理局联合下文同意江苏小天鹅集团有限公司以资产无偿划转成建制兼并菊花电器集团公司（无锡）、菊花电器集团公司（无锡）全部资产和人员成建制划归江苏小天鹅集团有限公司。1997年9月24日，菊花电器集团公司（无锡）资产23575万元、负债20557万元、所有者权益3018万元划转给江苏小天鹅集团有限公司。1997年9月27日，江苏小天鹅集团有限公司向工商行政管理部门申请撤销菊花电器集团公司（无锡）的法人资格，1997年10月8日，工商行政管理部门核准江苏小天鹅集团有限公司菊花电器分公司登记注册，成为被告下属非独立核算的营业单位。1997年11月12日，由被告以菊花电器集团公司（无锡）经评估确认的净资产2577万元、无锡市城镇集体工业联社以货币441万元共同投资组建，注册资本为30178000元的无锡菊花电器有限公司工商行政管理部门核准成立。1998年6月22日原菊花电器集团公司（无锡）财务负责人在原告往来账款对账回单上确认尚欠原告价款为2475893.03元。1998年7月27日，原告起诉来院。

上述事实，有对账单回单、工商登记档案材料、当事人陈述等证据证明。