第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

　　(一)股东合法持有并依法可以转让;

　　(二)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;

　　(三)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;

　　(四)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　前款第(三)、(四)项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

　　第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

　　第三十一条 并购顾问应符合以下条件：

　　(一)信誉良好且有相关从业经验;

　　(二)无重大违法违规记录;

　　(三)应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

　　第二节 申报文件与程序

　　第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：

　　(一)境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;

　　(二)并购顾问报告;

　　(三)所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件;

　　(四)境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;

　　(五)境外公司的章程和对外担保的情况说明;

　　(六)境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

　　第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

　　第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。