合资公司采用董事会领导下的总经理负责制，根据本案双方提供的有关证据材料，董事会作为合资公司的最高权力机构，一直行使其职能，且投资公司作为控股方，享有决策权，直到双方产生纠纷，董事会罢免工具公司委派的总经理。在合资公司的日常经营管理中，投资公司派驻合资公司董事、副总经理及财务人员，定期取得财务报告，参与合资公司经营管理。故投资公司提出“由于原告的干预，被告无法参与合资公司的经营。由于原告经营不善，合资公司一直处于亏损状态”的诉讼理由，没有事实根据，不予支持。

　　由于对合资公司进行年度审计的会计师事务所的选定，投资公司是认可的，且在双方发生纠纷前，投资公司对历年的审计报告均没有异议，审计报告至今仍然有效，故投资公司提出重新审计没有法律依据。

　　投资公司没有正当理由和根据可以违反合资合同不继续投资，本应继续投入规定的出资并承担违约责任，但由于本案双方当事人在诉讼中均提出终止执行合资合同的请求，该请求应予支持，故合资合同规定的出资不再履行，工具公司提出的追缴第五期未到位资金迟延利息的请求应予以支持。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、八十五条的规定，判决：一、天津南华工具(集团)有限公司合资合同终止履行;二、沛时投资有限公司给付天津市金属工具公司第五期未到位资金人民币1924万元的迟延利息(自1996年2月8日起到本判决生效之日止，按月2%计付)。

　　投资公司不服原审判决，提起上诉称：一、原判严重违反法定程序，导致案件错误判决。天津市高级人民法院对由其采取证据保全的合资公司会计档案没有在法庭出示和质证，尤其是会计档案中的原始凭证和记帐凭证未经出示和质证，严重违反了我国实体法和程序法的有关规定。二、原判认定事实不清、证据不足。原判认定工具公司已将绝大部分固定资产办理了产权变更登记手续，而事实是作为假合资的价值4783万元的设备始终没有在工商行政管理部门依法办理产权转移过户手续，违反了国家工商局1995年公布的《公司注册资本登记管理暂行规定》第八条、第二十四条的规定;工具公司下属18个分厂合资后没有依法在工商局办理注册登记手续;工具公司总经理徐连起自合资公司领取营业执照时起长达7年时间始终兼任合资公司总经理和董事，违反了《中外合资经营企业法实施条例》第四十条第四款和《中华人民共和国公司法》第六十一条的规定，合资公司的财务机构用的是工具公司的财务机构，合资公司的各种原始凭证和财务帐簿对我公司严格保密，剥夺了投资公司对合资公司的经营管理权。三、原判适用法律错误。本案一审时合同法已实施，该法第六十八条和第六十九条确立了不安抗辩制度，第一百零八条和第九十四条第二款确立了预期违约制度。我公司在投入前三期资金后，仍被排斥在合资公司之外，工具公司以其行为表明不履行合资合同义务，我公司在此情况下不再投资，属行使不安抗辩权，并不违约。法律规定合资各方向合资公司认缴出资额是要式法律行为，可原判却认为非货币出资只要合资公司实际使用了就不必办理过户手续，公然对抗法律规定。为此请求二审法院查清事实后依法改判。