上诉人中外合资江西昌荣旅游服务有限公司(以下简称昌荣公司)与上诉人史建明、周恺、姜福荣、龚伟(以下简称史建明等人)因合作经营纠纷一案，均不服江西省高级人民法院(1995)赣高法经初字第14号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

　　经审理查明：昌荣公司经董事会决定，将以每年60万元租用的江西省农垦展销大楼改造为该公司所属昌荣大酒店，经营旅馆、餐饮、歌舞、美容、健身服务等项目，并于1993年4月与上海工程成套总公司签订了《昌荣大酒店加层装修建设工程合同》，后因昌荣公司合营各方第二、三期出资未按时到位，该酒店改造工程未能顺利进行。此时，史建明等人开始与昌荣公司原董事长吴焕如接触，洽谈双方合作事宜。

　　1994年4月7日吴焕如未经董事会讨论决定，以昌荣公司的名义与史建明等人签订了《合作经营昌荣公司协议书》，该协议书的主要内容是：合作经营十年，由史建明等人负责管理并享有经营自主权，独立核算，自负盈亏;不管盈利与否，史建明等人保证昌荣公司分得年利润153万元，债权债务与昌荣公司无关;昌荣公司以原江西农垦展销大楼和投入420万元改造费为合作出资，史建明等人以750万元作为出资额，用于大楼改造及购置设备;总经理由史建明方出任，昌荣公司派驻一名副总经理;如史建明等人不能按时支付利润，昌荣公司有权终止协议，史建明等人投入的财产无偿归昌荣公司所有，昌荣公司无正当理由单方面中止协议应赔偿对方的经济损失;合作期满，史建明等人投入的不动产归昌荣公司，动产归史建明等人。该协议书签订后，双方人员共同伪造了昌荣公司董事会决议，并到江西省工商局办理了昌荣公司人事变动事项的登记，由史建明任昌荣公司总经理，周恺、姜福荣、龚伟、雷萌任副总经理，其中雷萌系由昌荣公司派驻。与此同时，昌荣公司将上海工程成套总公司建筑队伍撤出施工工地，由史建明等人另行组织施工。1994年12月13日，昌荣公司所属昌荣大酒店开张营业。

　　经南昌会计师事务所审计，昌荣公司为建设昌荣大酒店已预付工程款3 377 788?69元及管理费90 798?61元，共计3 468 587?30元。史建明等人改造昌荣大酒店的投入，经原审法院委托南昌会计师事务所、江西省建银投资咨询有限公司进行审计、评估、鉴定，并经原审法院开庭核对和多次组织双方进行核实、协调，其土建投入为547 966?45元，电梯安装为39 149?35元，电话系统为181 540元，水电安装工程为850 278?41元，装饰工程为2 950 000元，中央空调系统为2 049 175元，灯光、音响、彩电为1 347 891元，家具及日用品等为1 116 356?37元。其中减去史建明等人占用上海工程成套总公司水电材料款55 000元，中央空调风管材料款34 426?03元，史建明等人总投入为8 992 930?55元。参照财政部(1992)财外字第1228号《旅游饮食服务企业固定资产分类折旧年限表》规定，史建明等人总投入财产折旧后为7 561 457?09元。在改造昌荣大酒店期间，史建明等人使用昌荣公司电话、汽车等财产，及昌荣公司为其垫资共计185 000元。