1.保底费及操场管理费年度总额在履行中发生了变更。合作企业成立后，房地产市场不景气，导致房屋租赁价格不断下滑，造成合作企业处于负债经营状况。为此，经与申请人协商，于1996年11月7日由董事长××代表外方，副董事长×××代表中方签署了《关于降低1996年上交保底数的补充协议》，该协议第2条约定1996年保底数降低40万元，降为人民币260万元。依照该协议约定被申请人当年支付申请人保底费及操场管理费人民币260万元。1997年合作企业经营状况仍没有好转，申请人与被申请人继续协商降低保底数。申请人在被申请人付款后，出具了1997年1月至4月的每月人民币20万元保底费、5月至12月的每月人民币15万元保底费的收据。上述收据以及申请人1998年4月28日致被申请人函表明，申请人认可1997年保底数降至人民币200万元，且被申请人均已如数支付。故不存在申请人所称拖欠付款的事实。Hsg无忧研修网

　　2.申请人没有按《合作协议》约定向合作企业提供教学大楼及划定操场之使用权，申请人仅是该土地的受委托管理者，没有取得教学大楼及操场的土地使用权，合作企业成立后油然不可能办理土地使用权变更登记。根据1996年3月28日国家土地局，国土批(1996)24号《关于对中外合作企业土地使用权投资有关问题的批复》第1条：“……合作一方以土地使用权作为投资或者合作条件的，还应当同时具备以下条件：1.提供土地使用权的一方必须事先依法取得该土地使用权;……3.合作企业依法取得中国法人资格后使用上述土地的，应当办理土地使用权变更登记手续。”之规定，可见申请人没有按照《合作协议》约定履行提供合作条件的义务，属违约做法，应当承担违约责任。Hsg无忧研修网

　　申请人对被申请人的补充意见向仲裁庭提交了书面代理词，意见如下：Hsg无忧研修网

　　1.被申请人曾规定减少合作保底数，但申请人与被申请人从未就此事宜达成任何协议。被申请人所称1996年11月7日的《关于降低1996年上交保底数的补充协议》因为没有经过申请人的同意，更没有经原审批机构批准。被申请人仍应严格按照《合作协议》履行付款义务。Hsg无忧研修网

　　2.申请人以房屋使用权和场地使用权作为合作条件投入合作企业，不一样于房屋所有权和土地使用权投入合作企业的情况，无须办理土地使用权变更登记。国土局(1996)24号文调整的是合作一方以土地使用权作为投资或合作条件的情况，场地使用权的合作条件不属其调整范围。此外，《合作协议》也没有规定申请人需办理土地使用权变更登记。合作企业成立后，申请人确实提供了教育大楼及操场的使用权，合作企业亦现实开展了涉外办公楼出租的经营业务，收取租金。有鉴于此，可表明申请人完全按照《合作协议》约定，履行了提供合作条件的义务。Hsg无忧研修网