企业转让后原负责人续签的补充协议是否有效？

【案情】
2008年元月22日原告肖某与被告陈某、汤某签订了一份《矿山设备转让合同》，合同主要约定：1、原告将自己个人经营的一建材厂转让给二被告。2、转让价款为84．8万元，该款包括原告为被告办理好营业执照、采矿许可证、安全生产许可证等手续的一切费用。3、转让款的支付方法：合同生效后，被告支付定金人民币10万元，原告应在2008年2月底前办好有关证件、办好后可冲抵转让款。原告为被告办理好营业执照、采矿许可证、安全生产许可证的变更手续，三证办好后支付转让款64．8万元。原告按上述约定办好相关手续，被告接受转让标的物后，在正常运行五个月内付清转让余款10万元。协议签订后，原告在2008年4月15日、21日、25日已办好三证，于2008年5月15日将三证交付给二被告。另在2008年5月13日，原告与被告又签订了一份《矿山设备转让合同补充协议》，主要内容为由原告办理矿基扩边手续给二被告，一年内办好。同年11月，由于受世界金融危机的影响，石料滞销而停产。12月原告找二被告催要剩余39．8万元的转让款时，二被告以原告迟交三证和未办好矿基扩边手续为由拒付。

【分歧】

企业的负责人依合同约定办理企业转让手续后，与他人续签的补充协议是否有效？

第一种意见认为，补充协议有效。2008年5月13日产生的《矿山设备转让合同补充协议》是主合同的从合同，该协议是双方真实意思的表示，并有第三人见证和签字，未违反有关法律的规定，不存在合同无效的任何法定情形。

第二种意见认为，补充协议属于一种委托关系。主合同已经基本履行完毕，建材厂的三证已变更到二被告名下，其财产已由二被告控制和所有，在这种情况下二被告又要求原告办理矿基扩边手续，只能是一种委托关系，应另行处理。

第三种意见认为，补充协议系显失公平的协议，应予以撤销。原告办理三证变更手续需发费较多资金，又要办理矿基扩边，需一笔较大费用，而原告在未充分考虑和计算的情况下签下补充协议属于显失公平的协议。

第四种意见认为，补充协议无效。因原告依据转让合同约定已将建材厂的三证变更到了被告名下，其厂实际已由被告控制和所有，原告已失去了该厂经营者和负责人的资格，无申请扩边的民事权利能力、也无签订补充协议的主体资格。

【管析】

笔者同意第四种意见。并补充理由如下：

一、根据《中华人民共和国合同法》第九条第一款之规定：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。本案中，原告依据转让合同约定，已将建材厂的三证变更到被告名下，原告已失去了订立补充协议的民事权利能力。

二、根据《中华人民共和国合同法》第五十六条之规定：无效的合同或被撤销的合同自始没有法律约束力。本案中，原告在签订补充协议的前一个月就将采矿权的三证变更到被告名下，所以，该补充协议自订立之日就无效。

综上所述，原告主张二被告应偿还其转让余款39．8万元的诉请，符合《合同法》的相关规定，应予以支持。

作者：萍乡市安源区人民法院 邓恩忠 张永春