租赁招标纠纷案

发布日期：2012-09-15 作者：徐涛律师

原告：陈XX。　　被告：Z市人民影剧院。
　　1985年10月，安徽省Z市人民影剧院(下称影剧院)利用自有的闲置设备和场所开办了“X餐馆”(以下简称餐馆)，经Z市工商行政管理局注册登记为集体企业，由叶XX承租经营。餐馆包括餐厅和旅馆两部分。其中旅馆为影剧院原有189.08平方米的演员宿舍楼;餐厅系叶XX自行投资将影剧院原门卫值班室、室外楼梯、场院及宣传橱窗等改、扩建而成，使用面积为47.13平方米。叶XX与影剧院签订的合同规定，叶投资修建的餐厅，租赁期满按原样修复归还给影剧院，或者经双方商定，影剧院适当补偿承租人餐厅的投资残值，维护餐厅原状;租赁期限至1990年10月15日期满。1990年5月23日，影剧院张贴“承包启示”，将“餐馆”对外租赁招标，招标截止时间为同年6月20日。陈XX于6月20日以“全年自愿上交承包额21000元，原则上先预交全年承包垫金后开业”投标。影剧院于7月3日通知其中标，限定7日内交付第一年租金21000元，并言明该“餐厅”的实际情况，需另行准备资金认购原承租人投资的财产，待原合同期满时双方正式签订合同，陈XX于7月10日预交租金21000元，由影剧院开具收据。但在认购原承租人叶XX经营期间所改建餐厅及其他财产问题上，双方意见不一。陈XX提出，餐厅应由原承租人依照原合同规定，按原样修复，然后由其另行投资修建餐厅，其他财产亦应由原承租人在承租期满后带走;并提出待请人合理估价后，同意认购原承租人财产中的为其今后经营必须使用的部分。其间，陈XX按影剧院要求修理了餐馆排水沟，并为经营餐厅做了订购用品的准备。10月3日，双方就原承租人修建的餐厅及财产再次进行协商，影剧院说明，经征询城建部门意见，原叶XX修建的餐厅应维持现状，拆除重建必须统一规划;并提出叶XX现已要求继续承租经营，在同等条件下，叶可以优先承租。陈XX不同意接收叶XX的财产，双方商谈未果，未签订合同。10月20日，影剧院通知陈XX，决定餐馆由叶XX继续承租，所收的预交租金21000元予以退还，并赔偿其实际损失。10月18日，影剧院与叶XX签订了继续承租合同，餐馆仍由叶XX经营。陈XX对此不服，遂向Z市人民法院提起诉讼，请求依法确认其承租经营权，停止叶XX的经营活动。

[案情分析] 　　本案关键在于正确认定以下三个方面的效力问题：①影剧院将餐馆对外进行招标的民事行为是否有效?②陈XX投标及影剧院定标的行为是否有效?③陈XX中标后是否依法取得了餐馆的租赁经营权?
　　首先，根据工商企业登记和产权登记，餐馆的所有权属于影剧院。尽管原承租人叶XX为适应经营，对原租赁法律关系的标的物进行了投资改建，但不能因此改变原标的物所有权性质，即不能认为影剧院与叶XX对餐馆具有共有关系。依据影剧院与叶XX签订的原租赁合同规定，餐厅可按原样修复，或者由原租赁双方重新商定，影剧院适当补偿原承租人对餐厅投资的残值，维持餐厅原状。因此，影剧院作为餐馆的所有权人，在原租赁合同行将期满前，对外进行租赁招标，无论是权利能力还是行为能力，都不应受到限制，其招标的民事行为应属合法有效。
　　其次，就法律性质而言，影剧院“招标启示”是要约引诱，陈XX投标是要约，影剧院通知中标，即定标，是对投标人的相对承诺。从本案来看，影剧院不仅定标，而且还接收了投标人预交的第一年租金。因此，陈XX的投标和影剧院的定标依法均具有法律约束力，即无论是投标人还是定标人均负有必须与对方订立本合同(租赁合同)的义务。否则，不论哪一方不履行订约义务，法律上应令其承担缔约违约责任，赔偿对方因此所造成的经济损失，或者令其与对方订立本合同。
　　最后，影剧院通知陈XX中标，接收其预交租金，但同时言明待原承租人合同期满时双方正式签订合同。也就是说，影剧院通知中标，只是承诺选定了合同相对人，并负有与其订立合同的义务，而不得与其以外的第三人订约。但这并不等于陈XX已实际取得了租赁经营权。出租人与承租人的具体权利与义务，有待签订租赁合同时详细约定。就法律性质而言，本案中陈XX投标和影剧院定标均属预约合同的性质，但双方毕竟尚未正式签订合同，租赁合同依法尚未成立。陈XX不同意接收原承租人投资的残余资产，城建部门又不同意拆除重建餐厅，且原承租人已实际继续承租经营，致使诉讼双方即使按照投标、定标和预约，亦已经不可能订立租赁合同。因此，不能按照一方须与对方订立本合同处理，只能按照一方违约，应赔偿对方因此所受到的经济损失来处理。
　　综上所述，二审法院对本案租赁招标效力的确认和实体处理，是正确的。

[案情结果] 　　Z市人民法院审理认为：餐馆所有权属于影剧院与叶XX共有。影剧院招标前对共有财产归属未与叶XX商定结果，无权将餐馆租赁招标，故招标、中标的民事行为无效，过错在影剧院。据此判决：
　　一、影剧院将餐馆对外招标及陈XX中标的民事行为无效，陈XX要求承租经营餐馆的诉讼请求不予支持;
　　二、影剧院应返还所收陈XX预交的租金21000元;
　　三、影剧院应赔偿陈XX预交租金的利息1031.06元、修水沟等费用450元。
　　宣判后，陈XX不服，仍持原诉理由及诉讼请求，向池州市中级人民法院提起上诉，并主张影剧院应赔偿其经济损失不少于10000元。
　　池州市中级人民法院经审理认为：餐馆系影剧院注册登记的下属集体企业，所有权依法应属影剧院，原承租人叶XX依据合同仅对餐馆享有租赁经营权。至于叶XX在经营期间改、扩建的餐厅部分，虽属叶XX投资，但并不能因此改变餐馆所有权及其企业的性质，更不能否定影剧院在行使所有权时进行租赁招标的合法性。原审法院认为餐馆系影剧院与叶XX共有，并以此认定招标、中标的民事行为无效，属确认不当。影剧院招标以及陈XX中标的民事行为。符合民事法律行为成立的条件，具有法律约束力。影剧院在招标前，事先未征询城建部门意见，又未与原承租人叶XX处理好有关财产问题，就盲目通知陈XX中标，接收其预付租金，并要求其做好修理排水沟等经营准备工作;事后，在未经上诉人同意的情况下，擅自解除招标、中标的约定，属违约行为，应承担民事责任。陈XX尚未与影剧院订立租赁经营合同，尚未依法取得租赁经营权。鉴于城建部门只准许维持餐馆现状等实际情况，陈XX主张赔偿经济损失，除原审已认定的修水沟等费用450元外，尚有3500元系为经营餐馆订购用品损失，应予认定，其他损失证据不足，不予采纳。据此判决：
　　一、维持原判第二项，即影剧院应返还陈XX预交的租金21000元;
　　二、撤销原判第一、三项;
　　三、影剧院赔偿陈XX预交租金的利息损失(自交付之日至返还之日止)
　　四、影剧院赔偿陈XX订购货物损失及修水沟等费用合计3950元。
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