律师成功办理了股东出资纠纷案件，为当事人挽回损失1000万

发布日期：2017-04-26 作者：110网律师

彭某某原为某某房地产置业有限公司的显名股东，实际出资人为姜某某，其以土地使用权进行出资，出资额为1000万元，并将该土地使用权变更为某某房地产置业有限公司名下，后彭某某将某某房地产置业有限公司的股份转让给王某某。此后，某某房地产置业有限公司以彭某某出资不真实为由将彭某某及王某某告上法庭，并要求彭某某履行1000万的出资义务，王某某对此承担连带责任。
彭某某、王某某、姜某某慕名找到山东敬人律师事务所秦绪敬律师、王涛律师，秦绪敬律师、王涛律师依法接受委托后，听取了当事人的意见，认真查阅了案卷材料，提出了彭某某已将土地使用权转让到公司名下，已如实履行了出资义务的代理意见，市中级法院采纳了秦绪敬律师、王涛律师的代理意见，判决驳回某某房地产置业有限公司诉讼请求，后公司不服一审判决，向省高院提出上诉，省高院作出发回市中级法院重审的裁定，彭某某、王某某、姜某某仍委托秦绪敬律师、王涛律师继续为其代理，市中级法院重审之后做出了驳回某某房地产置业有限公司诉讼请求的判决。

代理词
尊敬的审判长、审判员
本案被告彭某某、王某某的委托，指派我们担任其诉讼代理人。接受委托后，代理人依法进行了调查取证，并参加了今天的庭审调查，现依法发表如下代理意见：
一、彭某某以土地使用权作价入股，实际向某某置业公司履行了1000万元的出资义务。
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十条的规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”
根据上述规定，因彭某某向某某置业公司增资的土地使用权已登记在某某置业公司名下，因此，彭某某已经实际履行了出资义务，具体理由如下：
1、彭某某向某某置业公司增资的土地使用权已于××年9月9日登记在某某置业公司名下，且办理了国有土地使用证（证号为×国用[××]第××××号），由此说明彭某某向某某置业公司的出资行为已经完成，出资已经到位。
2、从某某置业公司委托某某有限责任会计师事务所于××年9月13日出具的“验资报告（×法会验报字[××]第××号）”看，彭某某出资的土地使用权已过户至某某置业公司名下。某某置业公司向市工商行政主管部门提交该份“验资报告”作为工商变更登记的依据，说明某某置业公司认可“验资报告”的内容，该证据是无法否认的。
3、工商登记材料中的多处内容都显示彭某某实缴出资额为1000万元。
根据上述法律规定及事实依据，彭某某已实际向某某置业公司履行了出资义务。
二、彭某某与黄某某的出资情形完全相同，如果某某置业公司认可黄某某出资到位，则彭某某也必定是出资到位的。
1、从某某置业公司提交的证据材料看，彭某某与黄某某均是以土地使用权作价入股分别向某某置业公司增资1000万元，其出资情形是完全相同的，如果某某置业公司认可黄某某出资到位，则彭某某也必定是出资到位的。
2、某某置业公司在诉状中提出黄某某是某某开发公司的股东，而彭某某不是该公司股东，故彭某某以土地使用权出资不真实，该观点是完全错误的。
（1）某某置业公司提交的“公司注销清算报告”和××年4月20日“股东会决议”中将黄某某列为某某开发公司的股东，是完全错误的。彭某某、黄某某是在××年9月13日以土地使用权增资，根据××年12月2 0日《某某房地产开发有限公司股东会决议》及××年12月21日《某某房地产置业有限公司股东会决议》载明的内容看，某某开发公司已于××年12月21日退出某某置业公司，在某某开发公司退出时是没有黄某某这位股东的。某某置业公司提交的××年4月6日的“公司注销清算报告”和××年4月20日“股东会决议”是无法证明在某某开发公司退出某某置业公司前黄某某是某某开发公司的股东。从某某开发公司的工商登记材料以及某某开发公司原始股东姜某某、陈某某、南某某、亓某某作出的声明看，黄某某并未向某某开发公司进行过任何出资，姜某某、张某某也未将股权转让给黄某某，工商局也没有任何变更登记内容，该决议上的“黄某某”的签名不是其本人所签，黄某某也从未参与过某某开发公司注销清算事宜，清算报告是为了解散公司而造的资料，黄某某根本不是某某开发公司的股东。
（2）某某置业公司以彭某某是否为某某开发公司的股东为标准来判断彭某某是否有权以土地使用权出资的观点，是完全错误的。彭某某以土地使用权出资是经过某某开发公司认可的，而且某某置业公司向市工商行政主管部门提交的“验资报告（×法会验报字[××]第××号）”也足以说明彭某某出资的合法性。
因此，彭某某与黄某某的出资情形完全相同，某某置业公司认为黄某某是某某开发公司的股东，没有任何事实依据。
三、关于彭某某于××年10月15日向菏泽市工商局提交的《声明》的问题。
××年9月份某某置业公司准备增资2000万元时，彭某某的表弟姜某某找到彭某某，说想以彭某某的名义投资入股，不需要彭某某参与公司管理，也不用彭某某承担任何责任。考虑到是亲戚关系，彭某某就答应了。后来在××年4月19日姜某某又把彭某某名下的1000万元股权转让给了王某某，股权转让的签字手续都是姜某某办理的。实际上，姜某某是某某置业公司的隐名股东，彭某某是其显名股东。
但是××年工商局、市公安局经侦大队、市某某区公安局经侦大队、市某区公安局经侦大队都打电话传彭某某，多次到其家里找，问询彭某某在某某置业公司出资等各种问题，实际上彭某某都不清楚这些问题，而且当时彭某某早就不是公司股东了，但是这些事把他父母都气病了，妻子闹离婚，儿女都抱怨，生活受到严重干扰，精神几乎崩溃。再后来因某某置业公司总经理黄某与隐名股东张某某争夺公司股权，为了证明显名股东黄某某出资不到位，就让彭某某向市工商局注册局声明彭某某的出资也不到位，因为彭某某的出资情况与黄某某的出资情况是一样的。为此，某某置业公司于2012年8月16日在某某日报登载《公告》要求黄某某和彭某某在一个月内缴纳出资1000万元。在当时的情况下，因该股份已转让多年，本来就和彭某某没有关系，彭某某让公司予以解释，时任总经理的黄某说此事和你没有关系，黄某写了份声明，让彭某某签字，说你签字后公司负责向工商局进行解释，以后再也和你没有关系。
彭某某在《声明》中写“本人从未在某某房地产置业有限公司投资入股，也从没有要过什么股权，主张过股东权利”是因为彭某某一开始是某某置业公司的显名股东，彭某某本人确实没有向该公司投资入股，1000万元股权都是姜某某投的资，姜某某是公司实际股东，彭某某从没有要过实际股权，也从没有主张过实际的股东权利。当时碍于姜某某的情面，没有把姜某某是某某置业公司隐名股东的情况说出来。《声明》中写的“没有我的签字，任何人用我的身份证，在工商局办理手续的行为违法且无效，本人不承担任何法律责任”，是因为彭某某担心其不做某某置业公司的显名股东以后，有人拿他的身份证件到工商局办理对其不利的手续，因此彭某某声明的是其不做某某置业公司显名股东以后再以其名义办理的手续违法且无效，并不是说姜某某以彭某某的名义在工商局办理手续的行为违法且无效。
四、王某某是基于彭某某已经实际出资到位的事实才受让涉案股权，不应当承担连带责任。
根据前面的陈述，因彭某某已经实际出资到位，故王某某受让其股权不存在承担连带责任的问题。退一步讲，即使彭某某存在出资不到位的情形，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，王某某承担连带责任的前提是其知道或者应当知道彭某某出资不到位。而从××年9月9日登记在某某置业公司名下的“国有土地使用证（菏国用[××]第××××号）”完全可以证明，彭某某以土地使用权向某某置业公司的增资已出资到位。王某某于××年4月19日受让彭某某的出资时，也是基于彭某某已经实际出资到位的事实，根本不存在承担连带责任的问题。
综上所述，彭某某与黄某某的出资情形完全相同，均是以土地使用权作价入股，实际履行了出资义务；王某某也是基于彭某某已经实际出资到位的事实才受让涉案股权，不应当承担连带责任。基于以上事实，贵院应当依法驳回原告的诉讼请求。
此致
××市中级人民法院

代理人：
××年×月×日

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