1997年 4月 1日，被告海天公司、海康达公司和原告大安公司又签订了《股权转让协议书》，约定：三方一致同意在报请董事会通过后，海天公司将其拥有的美天康公司 55％股权、海康达公司将其拥有的美天康公司 20％股权全部转让给大安公司。大安公司入资后，获得美天康公司股东资格，享有 75％的股权，按股权比例承担美天康公司的债权、债务和相应的权利与义务，按股权比例分享利润和分担风险与亏损。大安公司承认并履行美天康公司修改后的合同、章程。本协议在海天公司、海康达公司收到大安公司的转让金，并经董事会决议通过，获得原审批机构批准后方可生效。

    《企业收购协议书》和《股权转让协议书》签定后，原告大安公司于 1997年 4至 5月间全面接收了美天康公司。 5月 14日，北京市人民政府给美天康公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。该证书载明：注册资本 52万美元，投资者大安公司出资额为 39万美元，投资者宝通公司出资额为 13万美元。 6月 28日，国家工商行政管理局给美天康公司换发了《中华人民共和国企业法人营业执照》。该执照载明：企业类别为合资经营（港资），董事长为赵代红。 10月29日，国家卫生部给美天康公司颁发了美天康 DHA胶丸保健食品《批准证书》。

    从 1997年 4月至同年 11月间，原告大安公司共向被告海天公司、海康达公司、宝通公司支付收购款 581.6万元，具体为：4月 11日支付 100万元，5月 15日支付 100万元，6月 18日支付 126.8万元（其中 110.5万元按 1：8.5折合 13万美元），8月 5日支付 127万元，11月 20日支付 127.8万元。此后，大安公司再未按约定支付剩余的收购款。

    另查明：1994年 7月 16日，被告海天公司、海康达公司、宝通公司就合资经营美天康公司，曾以美天康公司的名义与北京市水产销售公司（以下简称水产公司）签订了《场地租赁合同》，约定：水产公司将北京市朝阳区南湖渠路甲 3号（水产公司院内）的 2573.6平方米场地出租给美天康公司，租期 20年；厂房的改造由美天康公司承担；租赁期满，美天康公司应将在承租期间为经营所需改建装饰的一切固定设施均无偿转交水产公司。 1997年 3月 30日，水产公司又和美天康公司、大安公司签订了《关于场地租赁合同的补充协议书》，约定：原由水产公司、美天康公司签订的场地租赁合同，从即日起改由水产公司、大安公司履行；租赁期为 20年，从 1994年 7月 1日起至 2014年 6月 30日止；原美天康公司出资委托水产公司建设的锅炉房，产权为水产公司所有，一层使用权为美天康公司，从即日起锅炉房一层的使用权归大安公司。