于是在英国法院通过判例发展了一系列对Foss V. Harbottle规则的例外规则，允许在某些法定的情形下股东可发动代表诉讼。这些例外情况[③]为：

　　1、制止公司进行违法或越权行为（Ultra Vires acts）；

　　2、制止对少数股东进行欺诈，例如某些人将公司财产占为己有并利用他们所控制的股权使公司不能起诉；

　　3、保护个别股东的个人权利（Personal Rights）；

　　4、必须获得大会特别多数批准方有效而没有得到这种批准（Special Majority）；

　　5、公司经营的方式使小股东难以忍受或公司歇业决定不公正地侵害了小股东的权益。

　　但是，股东在提起代表诉讼时，必须证明如下事实[④]：

　　1、公司有权寻求救济；

　　2、公司管理者不会以公司的名义起诉。

　　股东代表诉讼的全面发展是在美国。在美国，股东派生诉讼起源于1817年的Attorney General V. Utica Ins. Co案[⑤]，该案是第一个明显说明小股东有权控诉公司管理阶层的例子。第二个明显的案例也是在纽约诞生，Ogden V. Kip，从该案起法院开始接受股东对公司的起诉。在1832年的Robinson V. Smith案中，法院判决指出公司董事和股东之间的关系是基于诚信，确立了股东代表诉讼。在1841年Forbes V. Whitlock一案中，法院判决确定了股东个人向公司以外的第三人提出诉讼的权利。后来的Dodge V. Woolsey案，美国最高法院接受了这个案件，肯定了代表诉讼的法律地位。从1817年到现在，美国股东代表诉讼经过近200年的演进，在实体法上和程序法上形成了较为完备的规则。

　　一、原告资格

　　在美国，拥有公司的一个股份的股东就有权提起股东代表诉讼。但原告的资格也有限制，即“当时股份拥有”（Contemporaneous-share-ownership）原则。《美国标准公司法》第7.41节规定，原告须“（1）在程序中被控告的作为或不作为的时间发生时是该公司的一个股东，或者在上述时间虽不是一个股东，却在上述时间内由该公司的一个股东依法转让得到该公司股票而成为该公司的一个股东；（2）在要求强制行使公司的权利时公正的和充分的代表了公司的利益。”

　　二、被告及其对象范围

　　在美国，代表诉讼的对象十分广泛。凡是大股东、董事、雇员、职员和第三人对于公司作出不正当行为时，均可由股东代表公司追究其民事责任。

　　三、前置程序及其例外

　　《美国标准公司法》第7.42节（1）规定股东须“已向公司提出权利要求，并要求采取恰当的行动实现此要求”才能提起代表诉讼。第7.42节（2）规定了公司审查股东权利要求的期限为九十天。超过了九十天公司没有给予答复的，股东始得起诉。这就是所谓的“用尽公司内部救济”（Exhaustion of Intracorporate Remedies）原则，目的是给公司有检查自己行为的机会，如果公司管理阶层同意股东的控诉请求，公司便有机会和原告股东在正式起诉前和解。

　　前置程序也有例外，《美国标准公司法》第7.42节（2）规定，在“等待九十天期限结束的结果是公司会遭受不可弥补的损害”的情况下，股东可以无需遵守该期限而直接提起代表诉讼。

　　许多州的公司法还规定控方股东要先通过公司特别诉讼委员会，向公司提出申诉。特别诉讼委员会通常是由两个或两个以上对公司没有利益关系的人组成，这些人包括公司董事，其他持有不多于公司百分之一股票的股东，现任或过往的公司职员，这些人也不能是股东代表诉讼的被告。特别诉讼委员会成员由公司董事会委派，以公司利益为前提，决定是否应该同意股东的要求，若不同意股东的要求，特别诉讼委员会可以建议公司董事继续进行诉讼。特别诉讼委员会成立以后，委员会便不受公司董事会的指示、控制和罢免。特别诉讼委员会的空缺，是由其余特别诉讼委员会的成员以大多数票选出。特别诉讼委员会以诚信作出决定或建议，对公司、公司董事、职员和全部股东有约束力。当诉讼委员会向公司董事会作出书面报告时，特别诉讼委员会便自动解散。