二、被告及其对象行为

　　就代表诉讼的被告日本商法作了较为限制性的规定。依日本商法规定被告为公司董事、监事，发起人和清算人[⑩].除此之外，还包括就行使议决权接受公司所提供利益的股东[11]和用明显极为不公正发行价格认购股份者[12].关于代表诉讼的对象，日本学界存在两种观点[13]，第一种认为，所有董事违反义务的行为均可成为代表诉讼的对象；另一种观点认为，只有在日本商法第266条规定的董事赔偿责任、第280条规定的资本充实责任等具体性的董事责任才能作为诉讼对象。第一种观点为日本学界的通说。

　　三、前置程序

　　想提起代表诉讼的股东得首先提出书面请求，要求公司追究董事的责任[14].在书面请求中应写明请求起诉的宗旨和董事所承担责任的内容，以使公司考虑是否有起诉的必要。依日本商法公司与董事之间发生诉讼时，由监事代表公司起诉或应诉[15]，所以接收起诉书面请求的为公司监事。公司收到书面请求之后30天内必须作出是否起诉的决定。

　　若过了30天仍不见公司起诉，则向公司提交起诉书面请求的股东可以自行提起代表诉讼。30天的起算从书面请求到达公司后的第2天开始。但前置程序也有例外，日本商法规定，如果在此期间内对公司来说可能发生难以弥补的损失，股东无须等上30天可立即提起代表诉讼[16].所谓“难以弥补的损失”，如董事可能图谋隐藏自己的责任财产，追究董事责任的诉讼时效快要届满等情形。还有，若在此期间内公司明确表示不起诉，股东也无须等上30天即可提起代表诉讼。

　　四、管辖法院

　　欲提起代表诉讼的股东应向公司总部所在地的地方法院起诉[17].即不论该股东是在日本国内还是在国外，代表诉讼的裁判管辖权属于公司登记所在地的地方法院。根据日本民事诉讼法第1条第1款的规定，原告应向被告所在地的地方法院起诉。就裁判管辖商法的规定之所以有别于民诉法的一般规定，是因为公司自身或原告股东之外的股东有可能作为共同诉讼人参加诉讼。这样为公司或其他股东参加诉讼提供了方便。

　　五、诉讼告知

　　股东提起代表诉讼之后，还必须将起诉一事告知公司[18].这一规定的目的是向公司提供作为共同诉讼人参加诉讼的途径和回避发生双重诉讼。诉讼告知书中要写明代表诉讼的起诉内容的同时，还应添上诉状。

　　六、案件受理费

　　在日本民事案件的案件受理费的基本收费标准首先是看该诉讼是财产请求诉讼还是非财产请求诉讼。若是非财产请求诉讼则诉讼标的的价额为定额，案件受理费不变。股东代表诉讼自1950年被导入日本之后至1993年这段较长期间内没有被广泛地利用。其原因有很多，其中一个重要的原因是代表诉讼定为财产请求诉讼，原告股东起诉时必须向法院支付较高额的案件受理费。因此，1993年修改商法时将股东代表诉讼的诉讼请求看作非财产上的请求。

　　七、原告股东的提供担保义务

　　日本商法规定[19]，股东在提起代表诉讼之后，如果被告澄清了原告股东是出于恶意，且向法院申请命令原告提供担保，法院可命令原告提供担保。所谓“恶意”，依日本学者竹下昭夫的解释，即“明明知道被告董事没有要对公司负有责任的理由，却要用起诉来刁难董事”。命令下达之后，如果原告在一定的期间内（14天）不提供担保，法院可以驳回原告的起诉。

　　另外，原告股东败诉，若是出于恶意起诉的，也要对公司负赔偿责任[20].

　　八、判决的法律效果

　　股东代表诉讼的判决一旦得以最终确定，它不但对作为诉讼当事人的原告股东和被告董事，而且对公司和其他股东也发生法律效力。这就是说即使对判决内容不服，就同一诉讼标的公司和其他股东不得再提起诉讼。