（5）内幕交易。通常是指交易者利用其所处的特殊地位，取得尚未公开而又有着较大经济价值的内幕信息而进行的交易。因为控制股东有接触公司内信息或机会的便利，若控制股东利用其在公司中所处的特殊地位，取得内部信息，并利用内部信息获得利益或者回避损失，不仅将损失转嫁给中小股东，而且还破坏了证券市场的秩序。特别是它违反了所有的投资者在机会均等的前提下进行投资的公平原则，而这种机会的公平性正是证券交易法所追求的最重要的目标。〔12〕

　　（6）篡夺公司机会。控制股东利用自己的支配地位，篡夺本应属于公司的机会，损害公司及小股东的利益。

　　（7）恶意转让控制权。股东转让自己股份本是无可厚非的事情，但若控制股东明知受让人属恶意收购公司或受让人无良好资信，仍然坚持出售控制股份以求获得额外的溢价收入，而置公司和小股东的利益而不顾，则属于滥用控制权之行为。以上事实表明，中国公司中控制股东滥用权利的问题相当突出，特别是在上市公司中，“一股独大”为控制股东滥用控制权谋取私利提供了适宜的土壤。

　　二、资本多数决原则是公司作为资本企业的必然选择

　　公司是由股东出资组建的资本企业，股东是公司的最终所有人和受益人，公司存在的主要目的是追求股东利益最大化，公司制度亦围绕股东权利平衡和利益保障为中心而设计。其中，股东平等原则一直作为公司法的基本精神之一，作为公平、正义价值的体现，各国公司法无不将此视为对待股东的一项基本原则。〔13〕股东平等原则，“是指股东在与公司的法律关系中，平等地享有权利。”〔14〕它包含两层含义：一是指形式的平等。公司发行的每一股份所代表的股东享有的权利、利益和股东对公司承担的责任、风险程度应该是相同的，即一股一权。各股东之间利益的分配和表决权的行使依照各股东的股份数额来确定，这是一种比例的平等（proportionate equality）、股份的平等。二是指股东间实质的平等。即按照股东所持有的股份的性质和数量实行平等对待；不得在股东间制造人为的不平等待遇。平等对待是人类理性永恒的追求，而平等对待的精髓就是“相同之事同样对待，不同之事不同对待”，但这种差别待遇只能建立在基于股份种类和数量的差别之上，而不是其他任何因素之上。

　　基于上述股东平等的含义可知，衡量股东平等的标准实质上是以资本为基础，而非以人为基础。因而，股东平等原则在公司的具体运作中必然演变为资本（股份）平等原则，即以资本平等的运作方式实现股东平等的要求。这既是经济、效率价值目标的使然，亦符合法律公平、正义之一般要求。因为公司是资本企业，“主要是解决出现在筹措巨额资本过程中的一些问题的方法”，〔15〕其最基本的经济价值就在于其具有聚合资本的功能，可以在瞬间将若干分散资本集合起来，从事任何一个单个资本都难以问津的事业，实现任何单个资本根本无法获得的利益-一种非单个资本简单相加而可以获得的利益，使资本变得神奇起来。因而，在公司制度下，股东个人身份并不重要，重要的是资本。股东身份被资本掩去，资本面前人人平等，拥有等质等量的资本就拥有相同的权利和利益。当公司作为拟制法人需要一定的机制作出意思表示时，股东大会便以最高权力机关和意思机关，通过资本进行表决，集合股东意愿，形成股东大会的决议。依据资本的多寡进行表决，有利于鼓励股东的投资热情，确定股东投资风险系数与投资回报率之间的正比关系，以补偿股东为此而承担的风险代价，具有合理性。〔16〕

　　然而，如何确立资本表决制度，在公司史上亦经历了从一致同意到资本多数决原则的过程。在公司制度产生的初期，面对规模较小、业务和组织结构相对简单或由家族统治和经营的公司，法官、学者通常将公司视为以公司章程为中介组合而成的股东之间、股东与公司以及股东（公司）与政府之间的契约，其中有关公司的组织结构、股权结构、章程条款等重大事项均系该契约的当然内容。当股东同意投资于公司时，就意味着他与其他股东、与公司缔约，并有权期待该公司按其投入资本时的状态全面、实际地履行该契约，并获取利益。〔17〕在“一致同意原则”下，拥有多数股份的股东无力克服哪怕是一位持不同意见的股东的反对，因为每一个股东都有权阻止涉及公司的合并、分立、解散、收购和章程的修改等提议。这意味着公司小股东有可能滥用其否决权而牵制大股东的意愿，而大股东的意志通常与公司的利益最大化相一致，由此导致不公平的后果。