随着工业化的推进，公司资本规模不断扩大，股东人数不断增加，从而使得公司在稍纵即逝的机会面前求得全体股东的一致同意难上加难。而且，一致同意规则虽然保障了小股东的期待权，但它体现的是一种绝对的平等观-结果平等。这种绝对的平等观阻碍了公司的行动，导致公司运营的低效率，并且容易造成小股东滥用权利，践踏大股东以及公司利益的局面，成为公司发展、经济增长的一大障碍。法官和立法者意识到公司灵活的必要性以及小股东蛮横的可能性，开始对公司所处的困境报以同情的态度，并“开始思考允许一个股东阻碍多数股东同意变化的情形之合理性”。〔18〕一致同意规则由此开始缓和，并逐渐为“资本多数决原则”所取代。

　　资本多数决原则产生于1843年英国枢密院的著名案例Fossv.Harbottle案。〔19〕该案因公司大股东在股东大会上否决了小股东要求公司对董事的不适当行为所致的公司损害提起诉讼的建议，而导致两名小股东向法庭提起诉讼，要求董事对公司造成的损失承担责任。但法庭驳回了该两股东的诉讼，认为法庭不应对公司大股东对董事行为适当与否的决定予以干预。这样，法庭将何种行为是为了公司利益的决定权交给了大股东。该案确立的原则，在英美法中不断被援引，适用于以后许多案例，成为后世学者所称“公司事务的资本多数决原则”。〔20〕这一原则的实质在于，在公司内部实行少数服从多数的民主制度，让公司依据持股多数的股东意见，而不是所有股东的意见来做出经营判断，以便有利于公司机关及时做出决策。

　　大陆法系确认资本多数决原则的理论根植于私法自治以及股份公司的法人性和资合性。早在1908年，德国的莱比锡法院在著名的西贝尔尼亚（Hibernia）案件中认为，“由必要的多数股东就公司问题所做的决议，即使考虑到给少数股东不合理地造成了经济上的不利益且害及少数派股东的努力，仍对少数派股东产生拘束力”。〔21〕这是因为，股份公司作为社团法人，需依据其成员的意思表示来实现。假定全体股东在参加公司时追求同一目的，即公司利益，那么，出资数额较大的股东享受的投资回报和承担的风险也较大，因而，他的决定一般也最符合公司利益。〔22〕所以，当公司成员间需达成决议时，当然采取资本多数决原则。对此，德国学者进行了很好的概括：“基于私法自治原则，在行使领导权中，公司决议如同公司章程一样，其合法性取决于其正确性。‘正确性’标准在于票数-以全票或多数票通过的，便视为正确。”〔23〕

　　资本多数决原则决定了股东拥有的表决权数与其所持股份成正比，同时，股东大会中多数股东的意思被视为公司的意思，并对少数股东产生拘束力。从而，多数股东的利益被拟制为公司的利益。

　　三、资本多数决原则在实践中的异化

　　现代公司立法已经为公司奠基了以资本多数决为基本内容的民主制度，〔24〕使资本多数决制度成为一项统一公司意思的表决方法。从表面上看，基于一股一权、股份平等的资本多数决原则是符合股东平等的第一层含义-形式平等的。但正是这种形式平等造成了大股东和小股东之间实质上的不平等，资本多数决在实际运作中产生了异化。多数资本持有人的意思表示吸收了少数资本持有人的意愿，而导致少数资本的股东不得不遵从大股东的意愿，形式平等的资本多数决最终导致事实上的不平等，并因此而给大股东滥用资本多数决的权利留下空间。

　　的确，股东平等原则确认了持股类别和比例相同的股东享有相同的获取利益及参与经营管理的权利。小股东虽持股比例较小，亦享有与其持股比例相对应的财产利益和相对应的表决权。从理论上讲，控制股东只不过比其他股东从数量比例上享受更多的权利，并非在权利性质上有所不同。〔25〕但是，基于资本多数决原则的运作，小股东行使表决权所体现的意志根据资本多数决原则往往为大股东的意志所征服，这就产生了小股东意志与小股东财产利益的实际脱离，〔26〕其财产利益被控制股东所利用，而导致控制股东事实上享有了比中小股东更为优越的权利。虽然，按照公司的权力架构，控制股东并不直接指挥公司行动，公司的绝大多数权力集中在董事会手中，但董事会被“股东或者股东持有的多数表决权”控制，通过这种控制，大股东有能力实施侵害中小股东利益的行为。〔27〕当控制股东通过表决权优势控制股东大会，进而在董事会中占据了绝大部分席位时，如果失去法律监控，控制股东就可以利用表决权优势使公司的经营决策服从大股东的意志，通过投资、资产置换、生产经营、收益分配、股权转让等环节将公司的利益转移至控制性股东手中，从而损害公司小股东、公司职员、公司债权人以及公司其他利害相关者的利益。