资本多数决原则的异化主要源于以下两个原因：

　　首先，资本多数决为控制股东提供了一种“制度上的利益”，即资本多数决原则下的表决权本身所蕴涵的一种因介入公司利益和其他股东利益而产生的追加利益。控制股东往往可以通过其多数股份左右公司的意思而追求比小股东优越的利益，并为实现其优越性利益的最大化而施加影响力；同时还有可能将造成的不利后果转嫁到中小股东身上。中小股东没有决策的权利，却要承受决策的后果，造成“有权者无责、有责者无权”的局面。持有多数股份的控制股东主要通过在股东大会上对公司重要决议事项行使其强大的表决力，或者通过影响董事、经理等经营管理者操纵公司事务的方式，直接或间接行使其实质性支配权。股东大会审议的决议事项所包含的自由裁量余地越大，对公司利益和股东利益的影响越深，控制股东行使表决权时对公司利益和其他股东利益的支配权限就越大。这种权限实际上已经超过了股东为维护其自身益所需要的权利的限度。也就是说，当控制股东通过资本多数决制度享受“制度上的利益”时，将可能导致他们和不能享受该利益的中小股东在利益关系上失衡，违反了资本多数决原则实现公平、正义、平等的初衷，产生了异化的结果。

　　其次，我们不得不注意到，资本多数决作为一种公司基本制度，为控制股东滥用控制权追逐私利、损害公司和少数股东的利益蒙上了合法的外衣。这是因为，在资本多数决原则的公司权力架构中隐含着一种控制股东滥用控制权、获取超额利润的“道德危险”，即在缺乏有力的权利制衡机制时，控制股东必然具有寻求追加利益以外好处的冲动，并且会不择手段。通常情况下，控制股东滥用控制权谋取私利的行为是无法通过其自律来避免的。控制股东完成了出资义务后，就合法地具备了股东资格，可享受有限责任的庇护，而资本多数决原则又使其通过合法、合情、合理地行使表决权将自己的意思转换为公司的意思，小股东不得不服从于此。这表明，控制股东不仅能一般性地获取“制度上的利益”，而且由于资本多数决原则的掩盖，这种“制度上的利益”还会被数倍地放大。所以，资本多数决虽是一项议事规则，但它同时也为大股东或控股股东滥用多数股权并损害公司或小股东利益“创造”了途径，〔28〕成为控制股东牺牲小股东利益而谋求自身利益的工具。

　　可见，资本多数决制度是一把双刃剑，它在带来公司决策迅速并鼓励投资积极性的同时，又导致控制股东可能滥用自己在公司中的优势地位压迫、欺诈、排挤中小股东，产生实质不公平。但法律总是要不停地寻求实质正义，寻求权利、义务之间平衡的，因为如果当事人只有相应权利而无相应义务，权利必然被滥用。正如孟德斯鸠所指出的那样：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。”〔29〕据此，控制股东既然可以通过资本多数决这一合理、合法原则的运用，实现自己的个别私利，那么，就必须赋予其必要的义务，要求其在行使控制权追求自身利益时不得损害中小股东利益和公司利益。或者说，应该对控制股东滥用资本多数决而享受特别利益的行为课以相应的义务，使之权利义务相当。

　　四、控制股东的诚信义务-由资本多数决滥用引起

　　1 控制股东诚信义务的产生及发展

　　诚信义务，或称信义义务、信托义务（fiduciaryduty），源于信托法中受托人对委托人应当承担的责任，在公司中通常指公司的高级管理人员即董事和经理对公司承担的诚信义务，因为他们受托经营公司财产，在公司结构中掌握了广泛的权力，因而其行为对公司具有较强的影响。〔30〕但是，随着中小股东的权利被控制股东的行为损害的案件不断发生，法律也开始将诚信义务的承担者扩展到控制股东。〔31〕时至今日，大陆法系和英美法系都不同程度地在公司法上确立了控制股东对中小股东所负的诚信义务。〔32〕