管理层不得再寻觅其他出价更高的收购者，并且不得再和其他潜在的收购者就收购事宜进行协商或签订相关的协议。另外，在该协议中，目标公司和白衣骑士往往还会约定一条所谓的“尽力而为条款( best efforts clause) ”，该条款要求双方的经营管理层应尽最大努力争取获得股东对交易的认可，并且应尽最大的努力满足达成交易所必要的任何条件。

　　“非售协议”在一定程度上排斥了其他收购者参与收购竞争，这可能不利于实现目标公司股东利益最大化。从“非售协议”排斥其他收购者参与收购竞争的角度来看，目标公司董事会遵守“非售协议”是否会违背对公司及股东的信托责任呢?目标公司董事会为了股东利益最大化能否违反“非售协议”和出价更高的收购者达成交易呢? 依据美国特拉华州法律，董事会对股东承担的义务可以超越“非售协议”之条款，董事会为了履行对股东之义务可以不顾“非售协议”之约定。因此，董事会决定将公司予以售让时，董事有义务为股东寻求最高的出价而不必考虑“非售协议”的限制。从特拉华州的司法实践看，虽然“非售协议”可以在一定程度上排斥其他收购者，但是它并不能绝对阻碍目标公司寻找更好的收购机会。也就是，当“非售协议”与目标公司董事对股东的信托责任相冲突时，目标公司董事应将股东的利益放在首位，优先履行对股东所承担的义务。

　　(四)帕克曼策略

　　1. 帕克曼策略的含义

　　帕克曼策略( Pacman Defense) ，又称为小精灵防御术，是指当敌意收购者提出收购时，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购。

　　2. 帕克曼策略的反收购功能

　　帕克曼策略是一种非常具有戏剧性的策略，其遵循的是“有效的进攻是最好的防御”这一理念。同时帕克曼策略也是一场非常残酷的收购战，因为采取此种策略，每个公司都冒着向对方股东支付而使其财产不敷的风险。[5]公司只有在对自己的资金实力和融资渠道非常自信的情况下，才会采取这一收购手段。该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式。[6]美国收购历史上最有名的帕克曼式反收购案是1982年马丁。马里埃达集团(航天集团) ，反击本蒂斯重型机械和航空工业集团的收购战。马里埃达集团在收到本蒂斯集团收购要约后，反过来收购本蒂斯集团。借助于其中的一件桃色新闻，本蒂斯的收购非但功亏一篑，而且造成资金极度紧张，半年后反被马里埃达集团所兼并。

　　因此，采用该策略时，目标公司应注意其在经济上的可行性： (1)目标公司必须考虑其发出的抵御性收购要约能否在敌意收购者夺取目标公司控制权之前获得成功;(2)目标公司必须考虑其能否首先选出自己的代言人进入敌意收购公司的董事会; (3)该策略采用时需要有雄厚的财产作后盾，目标公司必须考虑其是否有充足的财力可资运用;(4)目标公司在运用该策略时，如果双方实力相当，帕克曼策略的结果很可能是两败俱伤，甚至造成双方都被第三者兼并，目标公司必须考虑帕克曼策略可能造成的严重不利后果。

　　(五)诉讼策略

　　目标公司在面临收购时，可以充分发挥诉讼策略的作用，就收购者在证券、反垄断等方面存在的违法行为诉诸法院。目标公司提起诉讼的目的有三： (1)拖延收购者的收购进度，以便争取时间，采取各种防御措施;(2)迫使收购公司提高收购金额; (3)控诉收购违背法律而迫使收购者罢手。对美国的实证研究表明，过去的20多年里，在纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易所(AMEX)挂牌交易公司的公开收购