(三)完善清算组的议事规则

　　现行清算制度下对于清算组的召集程序、议事规则和表决程序均没有明确法律依据，所以在清算组成员为自然人组成时，经常发生问题：一方或多方故意不参加会议致使清算会议无法召开，或虽参加会议但由于议决事规则不清晰，而不能达成一致或多数意见，构成清算僵局。笔者建议建立如下清算组的议事规则：

　　第一、建立清算组代表制度。各清算人是不可分割的一个整体，每个清算人的地位应该均可代表公司，执行内部清算组成员共同作出的决议不可避免出现代表行为的冲突，所以实践中在清算组为自然人数人时大多采取清算代表人制度。最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(二)第十条第二款规定公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。此规定可以作为清算组代表制度的理论依据。

　　第二、章程或现行法律对议事规则进行规定，或者公司最好在清算组形成之前或形成之时，制定规则，并得到公司董事会、股东会或所有清算成员认同或通过。

　　我国《公司法》司法解释三(征求意见稿)第二十条规定清算组对清算事务作出决议，须有清算组成员二分之一以上的人员出席，且由全体成员过半数通过。清算组不能达成有效决议的，可以请求人民法院作出裁定。确定了清算组的议事规则，可以借鉴。

　　六、公司解散清算中的法律责任

　　解散清算制度之所以能够行之有效，保障公司合法退市制度，主要是对于清算义务主体及清算人有一定的职责制约，这样才能督促公司相关义务主体依照法定程序、严格的履行清算义务。2005年修改的公司法、最高人民法院《关于公司法的若干意见(二)》中规定了九处民事责任及相关法律中建立的制约机制是公司解散清算制度不可或缺的重要组成部分。

　　(一)民事责任

　　1、清算组妨碍清算的侵权赔偿责任

　　A. 清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，公司债权人可以主张。

　　B. 执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人可以主张。

　　C. 清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司和债权人可以主张。

　　2、有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人(即清算义务人)妨碍清算的侵权赔偿责任

　　A. 未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

　　B. 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。

　　C. 在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，上述责任主体承担责任。

　　3、股东或发起人出资不足的补充连带责任

　　未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

　　4、承诺第三人的补充连带责任

　　未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。

　　5、内部责任分清

　　上述责任人为二人以上的，其中一人或数