［上诉请求与答辩］

    农行二营不服原审判决，向广东省高级人民法院提起上诉称：原审判决认定Y&W INTERNATIONAL LIMITED、农行二营争议的三笔存款中的两笔（分别是1500万元及487，080元两份存款）是由中控公司、南京国际商城与吉大支行的高息存款转存而来，并因此认定相关的两份《存款协议书》约定的两笔存款是真实存在的，农行二营应按1，500万元和487，080的本金额返还本金及相应利息。农行二营认为上述事实认定是错误，并提出下列上诉意见。一、15，000，000元及4，485，765元的存款关系并未真实发生。虽然在1，500万元及4，485，765元两笔存款的《存款协议书》中曾约定“本协议签字之日，甲方（上诉人）已收妥全部乙方（Y&W INTERNATIONAL LIMITED）存款金额，本协议具有收款收据的效力”。依该约定，应由Y&W INTERNATIONAL LIMITED向我行交付存款，但协议签订后，Y&W INTERNATIONAL LIMITED却没有以转帐或现金等方式交付存款款项，可见Y&W INTERNATIONAL LIMITED并未按《存款协议书》存款，存款并未真正发生，该约定是与真实情况不符的。存款合同是实践性合同，存款人只有交付存款款项后，存款合同才真正生效。同时根据《最高人民法院关于审理存单纠纷案件的若干规定》（下称《规定》）第二条规定：“实体审理时应以存单纠纷中真实法律关系为基础依法处理”，由于未发生Y&W INTERNATIONAL LIMITED存款行为这一事实，因此，应认定二份《存款协议书》未生效，所涉的两笔存款并未实际发生；二、滚存并不存在。 原审认定15，000，000元及4，485，765元存款是由951001-951004四笔存款续存的。而951001-951004的四笔存款又是由1995年间农行二营或中国农业银行吉大支行与中控公司、南京国际商城发生的高息存款滚存而来，该认定是不成立的。因为以上这些存款是发生在94年，这几笔存款的存款人是中控有限公司或南京国际商城，另一方是吉大分行或上诉人，而96年的存款合同的存款方由中控公司变成了Y&W INTERNATIONAL LIMITED，银行方也发生了重大变化，由这当中却并没有按有关规定办理债权债务清结和转移的手续，也没有就中控公司与农行二营、银行方的债权债务转让问题签订协议，所以96年的存款合同，只能看作是农行二营与Y&W INTERNATIONAL LIMITED之间建立新的存款合同关系，也就应该独立地判定96年《存款协议书》是否已经履行生效了；三、在滚存存在的前提下，高息部分转化而来的本金不应承认。此外，即使假设滚存存在，由于中控公司与农行于94年建立的高息存款关系是违反国家金融法规的，所以为无效的存款关系，对这些存款的高息部分不应支持。事后即使发生了滚存或债权债务的转让、存款人变更等变化，但是由于原来的基础债权债务关系已经是违法的，所以也不能改变该高息借贷行为的违法性。而一审判决中在错误地认定滚存存在的情况下，更认为：“至于协议中的存款高息滚存问题，鉴于各方将存款人和吸收行发生变更时没有提出异议，Y&W INTERNATIONAL LIMITED成为最终的存款人是由于接收了中控公司用以偿还欠款的这些存款，且造成计算高息的责任主要是由农行二营的过错所致，故农行二营的依据不足，不予采纳”。如果由于当事人无提出异议，便不否认行为的违法性、无效性，这将严重损害法律的强制性和尊严。如果认为农行二营接收的中控公司用以偿还欠款的存款包括高息部分的利息，那么实质上中控公司便可以以高息收入来还债，也就是承认了中控公司可以拥有并使用非法得到的高息收入，这与国家金融法规是完全相悖的。如果依照一审的判断，那么高息收入者均可利用这一方式规避法律，稍作转手，便光明正大地享用非法收益。可见，承认高息存款高息部分转作本金是错误的。农行二营请求二审法院：（1）撤销原审判决；（2）判令Y&W INTERNATIONAL LIMITED承担一、二审的诉讼费用。