所谓“要约”，是指当事人一方向对方提出签订经济合同的建议和要求。在要约中，要约人除了明确表示希望与对方订立经济合同的愿望外，还必须明确提出经济合同的主要条款，提出等待答复的日期，以供对方考虑是否同意签约。要约是一种法律行为，在要约规定的法定期间内，如果对方接受要约，要约人有义务同对方签订合同，并且要约人不能再向第三者发出同样的要约或签订同样的经济合同。如果要约期满，对方未作答复，要约人才不受要约约束。

　　所谓“承诺”，是指当事人一方对对方所提出的要约表示完全同意。承诺的生效必须具备两个条件：一是承诺人必须无条件的全面接受要约中的各项条款；二是承诺人必须在要约期限内答复要约人。如果承诺人对要约条件作了修改，或超过要约有效期后才作出承诺，只能看成是承诺人提出了新的要约，而不能认为是承诺。承诺是一种法律行为，承诺人一旦对要约表示承诺，经济合同即告成立。承诺人不接受要约条件，或修改了要约条件，在对方承诺人没有承诺的情况下，经济合同就不成立，要约人和承诺人均不受没有成立的经济合同的约束。

　　本案被告在原告不同意解除联合经营拆解废钢船合同的情况下，又向原告提出联合经营废钢船合同的建议，建议双方联合将废钢船卖给张家港市西界港轧钢厂，并把打印好的附有“该合同成立，8月14日签订的合同即告废除”条件的联合经营废钢船合同交由原告签字盖章，这一行为，是被告向原告提出解除原联合经营拆解废钢船合同，重新形成联合经营废钢船合同的要约。原告对该合同进行修改后签了字，是原告提出新的要约，并不是原告对解除联合经营拆解废钢船合同形成新的联合经营废钢船合同的承诺。如果被告对新的要约没有意见，并在修改后的合同上签字盖章，这时，原、被告达成了一致意见，合同才成立。但本案被告不同意原告的修改意见，仍坚持按其提出的意见让原告签字盖章，原告拒绝。事实证明，原、被告间未就解除原合同形成新合同达成一致意见。在原合同没有解除的情况下，被告单方决定将废钢船卖出，确系违约行为，原告要求被告承担违约责任，是合法正当的。因此，一、二审法院判决原、被告间1992年11月12日的合同不成立，判令被告给付原告10万元人民币的违约金是，正确的。