关于被告金刚公司的资金。原告谢民视以营业执照的记载，认为只有50万美元；被告张瑞昌对营业执照的记载虽无异议，但以己方提交的证据4，主张至2000年4月1日，金刚公司的资金是861398.64美元。资金是法人行为能力的财产基础，也是社会各界确认法人行为能力的一项依据，应当公示于众。对企业法人资金的认定，只能以法人营业执照上的有效记载为准。在工商行政管理机关尚未对企业法人的注册资金进行变动登记前，应当认定金刚公司到位的注册资金是50万美元。

　　关于原告谢民视向被告金刚公司的投资数额。被告张瑞昌以进账凭证为据，主张是392908.64美元；谢民视起诉时主张其投资是40万元，在审理中认为可能因银行扣除手续费之故，而使投资款不足此数，对张瑞昌的主张不再表示异议。“3.13决议”议定的是谢民视将其持有的金刚公司20％股权作价40万美元转让给张瑞昌，不是金刚公司退还谢民视的投资款，因此认定谢民视原向金刚公司的投资数额，与本案的处理没有直接关系。但由于双方当事人存在争议，因此应当确认谢民视向金刚公司的投资数额为392908.64美元。

　　关于“12.5决议”。原告谢民视对“12.5决议”本身的真实性不持异议，但对该决议的合法性持有异议。因此，应当确认“12.5决议”这一事实存在。

　　关于被告张瑞昌和金刚公司是否到政府审批机关申报过股权变更。原告谢民视以己方提交的证据11，主张张瑞昌和金刚公司从未向政府审批机关申报；张瑞昌和金刚公司则以已方的证据3，主张申报过，只是由于谢民视委托的律师向政府审批机关发函阻扰，才未办成。是否申报与申报后是否办成，是两个不同的法律事实。张瑞昌和金刚公司的证据3，虽然能证明谢民视委托的律师曾经发函要求停止办理，但不能证明张瑞昌和金刚公司确实申报过。除此以外，张瑞昌和金刚公司没有提交任何向政府审批机关递交过的股权变更申报材料。谢民视提交的证据11，却能证明金刚公司没有向政府审批机关申报过股权变更手续，应当确认此为本案事实。

　　上海市第二中级人民法院认为：

　　《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第二款规定：“在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。”本案是在履行中外合作合同过程中发生的股权转让纠纷，根据这一规定，应当适用中华人民共和国法律审理。

　　原告谢民视为退出被告金刚公司的合作经营事宜，与被告张瑞昌以及案外人立新公司达成了“3.13决议”。该决议不但议定了金刚公司股东间转让股权的方案，还对受让方如何向出让方支付转让款等问题作出规定。“3.13决议”具有董事会决议和股权转让合同的双重属性，谢民视与张瑞昌在“3.13决议”上签字时，双方的股权转让合同即已成立。仅就合同的效力而言，该股权转让合同是双方当事人的真实意思表示，且该意思表示符合法律，应当认定具有法律效力。张瑞昌后来虽然又与立新公司达成了“12.5决议”，欲以此决议否决“3.13决议”中的股权转让合同，但由于股权转让合同中的另一方当事人谢民视未参与“12.5决议”的议定，因此“12.5决议”不能影响股权转让合同的效力。