「案情」

　　原告：中国烟草总公司天津市公司。

　　被告：天津恒达发展有限公司福临门大酒楼。

　　被告：天津恒达发展有限公司。

　　1993年1月8日，中国烟草总公司天津市公司（简称烟草公司）与香港华山贸易公司（简称华山公司）、华茂实业有限公司（简称华茂公司）共同签订合资经营天津恒达发展有限公司（简称恒达公司）的合资经营合同，约定：三方合资在天津经济技术开发区共同投资USD154万元成立恒达公司，烟草公司出资现金USD539000元，占注册资本35％；华山公司出资设备USD77万元，占注册资本50％；华茂公司出资现金USD231000元，占注册资本15％。1993年3月29日，国家工商行政管理部门为恒达公司核发了营业执照。

　　恒达公司成立后，即行筹备开设分支机构福临门大酒楼，因资金短缺，恒达公司三方董事于1993年7月28日召开了第三次董事会。该会议主要确定了福临门大酒楼总投资额为USD345万元，其中由恒达公司投入USD198万元，由恒达公司三股东按投资比例以借款方式投入USD87万元，向银行贷款USD60万元。此后，福临门大酒楼与烟草公司于1993年12月13日和1994年1月16日两次签订借款协议书，约定：福临门大酒楼因筹备开业，装修工程导致资金不足，需向烟草公司暂借人民币150万元和100万元，福临门大酒楼在开业（含试营业）后一年内本息一并还齐。烟草公司分别于1993年12月13日、1993年12月18日、1994年1月15日共计给付福临门大酒楼人民币250万元。恒达公司出具收到上述款项的三张收据。1994年6月8日，烟草公司又给付福临门大酒楼人民币20万元，福临门大酒楼出具了收据。

　　1994年6月17日，福临门大酒楼开业。同年8月15日，恒达公司召开董事会，就福临门大酒楼实际投资总额问题形成“8.15纪要”。该纪要确认福临门大酒楼原计划投资USD345万元，实际总投资USD4331206元，共增资USD881206元，对超支的USD881206元，由股东各方按投资比例分别借款给合资企业，各股东已经借给企业的款项经计算后实行多退少补。同时决定福临门大酒楼经营利润的使用顺序为，第一归还银行贷款USD60万元本息；第二归还各股东借款；第三股东分红。

　　各方董事在形成“8.15纪要”的同时，还形成福临门大酒楼投资明细表“附件一”及“附件二”。在“附件一”中明确了实际超资为USD881206元。在“附件二”中约定了按照1∶8.65汇率计算各股东投资。后因福临门大酒楼经营不善，连续亏损，烟草公司根据其与福临门大酒楼签订的借款协议书，向天津市第二中级人民法院提起诉讼，称福临门大酒楼先后向其借款270万元，但未按约还本付息。因福临门大酒楼系恒达公司开办的非法人经营机构，故请求法院判令福临门大酒楼归还借款本金人民币270万元及利息，恒达公司负连带偿还责任。