3.积极改革董事会的组成及其运作机制。除了引入独立董事制度之外，还可以考虑以下措施对董事会加以完善：一是为避免“内部人控制”的出现，充分发挥董事会和经理层的作用，严格界定董事会与经理层的权利和义务、职责和职能。不能将股东对董事的信托责任与董事会对经理层的委托代理关系混为一谈。二是设立一些范围小、人数少的专门委员会，具体落实董事会的有关职能。由于专门委员会人数少，灵活性好，在董事会休会期间也能酝酿探讨有关问题，从而可以弥补了董事会人数较多、召集困难的缺陷。三是在董事会中适当安排一定数量的债权人代表和职工代表参加，具体比例由各个公司根据自己的具体资本结构和人力资本的结构决定。让代理人监督代理人，把债权人和职工的事后监督变为事中和事前监督。这样做的好处是，一方面可以充分调动债权人和职工的积极性，从制度上创造维护其自身利益的条件，另一方面也可以节省股东的监督成本。另外为了保护中小股东的利益，还应当对大股东的有效投票权及董事会成员推荐权作出限制。四是鼓励不同的公司在不违背公司法的前提下，根据自身条件和所处环境，在董事会制度安排上进行创新，以实现治理制度的多样化和多重均衡。

　　4. 积极改善不合理的股权结构，改变公司“一股独大”的局面。实践证明，如果董事会及其成员在运行机制上不能处于独立地位，不能享有充分的发言权，而是在人格和身份上依附于大股东，那么公司的独立意志和利益就很难保证，独立董事的运作也会流于形式。因此，目前的当务之急首先是积极调整股权结构，努力改变“一股独大”的局面，惟有此，独立董事才能真正对大股东形成有效的监督和制衡。为了实现这一目的，首先要积极推进股东结构的合理化，实行分散的股东结构，通过积极推动国有股、法人股上市流通，减少国有股的持有比例，限制家族性股东的持股比例等措施，努力培育公司内部制衡机制的形成。特别是针对国有股一股独大的情况，目前应当把国有股减持作为工作的重点。国有股减持主要应采取国有股存量发行和市场定价的方式。对国有股存量发行，可选择对少量上市公司进行国有股配售及定向回购等方式的试点。对按照市场定价方式减持国有股的，应合理规定转让价格，以免因定价不合理而损害广大中小投资者利益，对二级市场产生严重冲击。同时，也可考虑采取增量发行、向非国有企业协议转让、缩股流通、拍卖、股权转债权等途径进行国有股减持。通过国有股减持，使国有资产从竞争性行业中退出，只控制少数关键性、关系国计民生的行业。二是要实行投资主体多元化。在股份公司设立过程中，应引进更多的投资者，积极培育机构投资者，引进社会保障基金、金融资产管理公司、中外证券投资基金等机构投资者，允许和引导基金、保险、养老金机构持股，适当分散过于集中的股权，用分散的股权制约大股东的控权行为。三是逐步推行经营者持股制度。经营者持股就是指在公司改制时，让经营者持有公司的一定股份。这样做的结果，一方面可以把经营者的个人利益同企业的利益结合起来，强化经营者的责任，建立起对企业经营者有效的约束和激励机制；另一方面，经营者为了个人的利益就有可能抵制大股东的违法和不轨行为，形成对大股东的制约，以此建立起有效的约束和制衡机制。

　　5.完善股东的权利保护和权利救济机制。股东权既是公司一切权利的基础，也是公司一切权利的来源。为了充分保护股东权利，需要进行以下几方面的工作：一是要强化股东权的权利内容，树立股东权利神圣的观念。股东权包括股东共益权和股东自益权两个方面。其中的股东共益权是基于股东的共同利益而享有和行使的权利，主要表现为各种带有人身性质的权利。股东自益权是股东为了实现自己的利益而享有和行使的权利，主要表现为股东所享有的各种财产权。股东权神圣既包括股东人身权神圣，也包括股东财产权神圣。前者主要表现为股东参加股东大会并对有关决议事项进行表决的权利除基于法律的强制性规定（如优先股股东、持有公司股份超过一定数量的大股东等）外，公司不能通过任何形式进行限制和剥夺。前些年流行的规定必须持有一定数量（如5万股）以上的股东才能参加股东大会的做法，是明显侵犯股东人身权的行为。后者是公民和法人财产权的有机组成部分，是所有权神圣不可侵犯在公司法上的体现。对于股东的财产权，非基于法律的规定或权利人的同意，他人是无权对其财产权进行处分的，即使法院的判决也不例外。2001 年11月8日，郑州市中级法院对8位郑百文股东诉郑百文公司和其董事会一案作出判决：确认公司《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》和《关于授权董事会办理股东变动手续的决定》有效，要求公司和其董事会在判决生效后按上述两项决议完成股份（即现有股东按50%的比例过户给重组人山东三联公司）过户 手续。这是名目张胆的侵害股东财产权的行为，抛开默示同意、明示反对这种明显有悖于股东会权利行使立法宗的决议方式不谈，单纯地强制股东转让其股份就已超出了股东会的决议范围。股东大会虽然是公司的最高意思机关和决策机关，但股东会的职权范围仅仅应限制在涉及公司的决议事项内，而不能将股东会的职权扩及到股东个体权利或固有权利的范围。其原因在于公司和股东是两个不同的权利主体，二者各有自己独立的法律人格。正象股东不能越过股东会直接处理公司的财产一样，公司也不能未经股东同意就擅自处理属于股东的财产和财产权。虽然“在对股东有利并且公平的前提下，公司有权通过合法的程序重组其股权结构。” 但这种股权重组不能以违背股东的意志为前提，因为重组是否对股东有利股东自己是最好的判断者，公司不能将自己的判断强加给股东身上。既然我们不能强迫股东接受公司的配股，同样公司有什么权利强制股东转让属于自己的股份。可以说郑州市中级法院的这一判决开了一个法律容忍甚至保护大股东肆意侵害中小股东合法权益的恶劣先例。二是要积极扩大股东权利的实现途径。在现有的惯常做法中，股东必须亲自参加股东大会才能行使投票权，而许多股东特别是中小股东出于经济方面的考虑往往并不能亲自参加股东会，从而使其丧失了对公司重大事项的表决权和对公司事务的参与权。要从立法上为股东参与公司事务和行使表决权创造条件，包括积极推行代理投票制、投票权征集制、累积投票制、分类投票制和远程（电子）投票制等，努力为中小股东参与公司决策活动提供一切可能性条件。三是要强化股东的权利救济手段，确立股东代表诉讼、集团诉讼和违规行为的民事赔偿制度。