3.联邦制的局限

　　美国是一个拥有五十个独立管辖区的国家。在一个州内成立的银行受该州及联邦法律限制，很难发展成为全国性的机构。因此，没有太大扩充空间。美国的联邦银行（federal reserve bank）是个全国性银行，但只负责储备资金，不从事商业活动。虽然数年前美国银行法大修改，令各州立银行可以增加规模，在州外设立分行，扩展业务，但基本原则不变。银行规模有限，资金相对亦有限，要大量购入公司股份，并不是个普及做法。根据统计，1997年全球最大十家银行，四家在日本，并无银行在美国。（注：the world‘s 100largest banks， wall streetjournal， sept.28，1998， atp 28.）中国是中央集权制国家，不实行联邦制，与美国的制度完全不同。中国的银行有扩大空间，不像美国的局限情况。理论上可以像日本银行有能力成为上市公司的大股东。

　　4.律师的普及

　　在美国，攻读法律是个热门科目，全国认可的法律学院大约二百间，律师数目每年激增。用比例计算，美国大约每二百多人便有一位律师。（注：asian wall street journal，22—2—99.p.1）。 这远比中国约每一万多人才有一位律师为高。律师人数众多，令美国上市公司多聘有内部法律顾问，而法律界亦有大量精通公司法的专家律师，处理各种管治的法律争议。一个国家要有此种普及的律师制度，才能配合繁复的法律条文，令上市制度、公司管治等问题得以解决。中国的公司法、上市条例等只在过去几年才颁布。律师行业的发展相对时间较短。作者认为应采纳较有弹性的管治制度，令公司内部、律师、股东等架构逐渐完善。美国的情况太复杂，因此目前尚不适用于中国。

　　5.立法经验的差异

　　美国上市公司涉及的诉讼问题很多。例如追讨失职、越权的董事、对小股东被无理歧视的补偿、或美国证监会起诉违例的上市公司及个人等。该国已有百多年的上市（注：纽约于十九世纪初期已有证券交易所，参考，stuart bruchey， modernization of the american stockexchange 1971—1989， garland publishing at 8（1991）。）、 证券立法经验，足以应付各种尖端的法律问题。反观中国，同类法律及条例尚处于初级阶段，法院审理此方面的案件经验尚浅。作者认为需要时间让公司法、公司管治制度、上市条例与法院成熟，才可以彻底执行及保障法律赋予的权利。

　　6.陪审团的赔款决定权

　　美国审理民事诉讼案件，都设有陪审团。除能判决案件中哪一方胜诉外，还能决定赔偿金额，而且不受案例影响数目上限，更有甚者，美国法律制度容许为惩罚被告而增加赔款。因此，美国民事案件的赔偿额经常涉及天文数字。中国法制无陪审团，陪审员与法官一同听审及作出判决。作者认为，美国陪审团在决定赔款额时权力过大，当事人无法事先准确预算赔款额，令法律失去统一性及稳定性。这制度不适用于中国当是一件好事。

　　7.服从其他管辖区的判决

　　在美国五十个管辖区中，有一个州的公司法最突出，那就是特拉华州（delaware）。它位于大西洋西岸，有长久的公司法历史。美国很多上市公司，虽然总部设在其他州，多援用此州的公司法，在那里注册成立。除此之外，倘若有公司在其他州注册，但当地公司法与特拉华州的大致相同，在出现争议时（如涉及公司管治问题），公司所在地的法院会参照并接受特拉华州的案例约束，作出一致的判决。换句话说，美国很多州的法院会参考另一个州的法院判决，按纳它的法理依据。但各州是独立管辖区，它们之间并无任何司法协议、明文规定此做法。这种制度在我国是不可能发生的。中国是一个完整的管辖区。唯一的境内独立管辖区是香港。两地绝不会互相参照对方案例，不消说要受对方约束。这不单是因为大家法制不同，而是基于独立管辖区的司法精神，否则便不应称为独立管辖区。