美国此做法涉及“越区取经”，虽然五十个州中，四十九个都行使普通法（南部的路易士安那州louisiana行使大陆法）， 但这毕竟违背了司法独立的原则，不应适用于任何独立法区，包括中、港两地。

　　（二）美国公司制度中值得借鉴的地方

　　美国公司管治制度虽然在整体上不适用于中国，但其法律制度中所存在的某些因素对中国是可以借鉴的。

　　1.胜诉收费（contingent fees）

　　美国法律制度流行此收费办法。在败诉时，律师费全免。胜诉时，律师收取赔款的一部份。这制度促进人民积极争取法律权益，因为无支付巨额诉讼费的风险。在我国，胜诉收费是很新的尝试，个别地方（例如广州）已开始试用。作者认为，要鼓励公司管治的改进，例如让股东能保障自己的权利，在受到领导层歧视对待时，必须要有配套诉讼费用制度，使他们追讨对方时无后顾之忧。我国应全面实施胜诉收费，这是合理的诉讼收费制度，使广大民众都能负担诉讼费，实现诉权。

　　2.违例罚款制

　　美国证券法的若干条例（注：insider trading and securitiesfraud enforcement act of 1988 § 3（a）， 15 u.s.c.a § 78u— 1（a）（1997）。），若被触犯，可被罚相当于三倍对股东带来的损失。这是个惩罚性的金额，目的是阻吓上市公司要严格遵守条例内容。此外，举报违例人士亦可获发罚款的百分之十（注：insider trading andsecurities fraud enforcement act of 1988 § 3（a）， 15 u.s.c.a§ 78u—1（a）（1997）。）。我国的上市条例， 如《上海证券交易所股票上市规则》（注：98年1月1日实施。），并无任何罚款内容。在《股票发行与交易管理暂行条例》（注：93年4月22日颁布及实施。）中， 所规定的最高罚款额亦只是五十万元人民币（注：《股票发行与交易管理暂行条例》第72条。）。这种情况，与美国的相差很大，因为违例而导致的损失往往是千、百万以上。作者认为，巨额罚款是个有效的外来压力，促使公司管治妥当。特别是美国的倍数罚款，更胜于定额罚款。九八年底通过的《证券法》，加进了倍数罚款的条文，是个很好的措施。（注：《证券法》第十一章。）。

　　（三）日本公司制度较适用于中国

　　作者认为，日本公司管治制度在几方面比较美国的制度更能适用于中国。这是基于以下原因：

　　1.参照东欧

　　aoki及kim的论文指出， 日本战后的经济很大程度上相似于东欧国家近年的模式，由计划经济转为市场经济。他们认为日本的情况，是由银行起初带动，提供经济及管治援助，目的是等待股票市场的成熟，为社会带来一个新的资金来源，公司可以集资及上市。此现象亦可作为中国的借鉴，是个较美国制度更适应中国国情的发展模式。

　　2.较有弹性

　　日本制度与美国制度相比，前者有很多自由空间，无法律明确规定，但实务中靠当事人以诚信态度执行。如委任新总裁、向大股东咨询意见等。美国基于较长久发展的历史，公司法已很成熟。因此制度中有大量繁复的条文，弹性不大。相比之下，日本的一套较适用于中国现阶段的状况。上面关于对日本董事局议决的程序，亦已提及与我国的中央集权制很相似。相反地，美国的制度一样有管治问题出现。因此亦可作为对中国的一种“反面教材”。

　　3.银行可以成为大股东

　　日本上市公司的大股东多为银行，情况其实亦可在中国援用。在97年全球银行排名中，有一家是中国的银行（注：中国工商银行在97年排名第四，请参考the world‘s 100 largest banks， supranote 25.），它当然是一家国有银行。我国绝大多数的上市公司是前国有企业，这即是说，中国上市公司已具备由银行成为大股东的条件，因为大规模的银行以及国有企业的股东都是国家，所以，有必要时可以作出转变，由国有银行出任大股东，行使合约管治，又可提供资助。这样，可以做到政企分开，但真正的控股权没有改变。