（四）英国法

　　因恪守合同相对性原则（the Doctrine of Privity），英国没有承认第三人可以强制执行为 其利益而订立的合同的一般法律规则，第三人无直接请求权。因为依合同相对性原则，只有 合同当事人才可以基于该合同而起诉或被诉。但是，出于实践的需要，英国的立法及判例创 建了许多合同相对性的例外，在特定情况下赋予第三人以直接请求权，使第三人可以强制执 行合同。这些例外主要涉及代理、合同债权转让、海上货运、准合同、流通票据、信托、保 险、土地等方面。（注：文卡普：《合同的法律与实践》（Michael H.Whincup，Contract Law and Practice），K luwer Law and Textion Publishers，1992，pp.65-68.）

　　透过信托来规避合同相对性原则，曾是英国法院经常采取的一种方法，法院若认为应给第 三 人以救济，就可以将当事人订立合同的行为解释为为第三人设立信托，透过信托来赋予第三 人强制执行为其利益设立的合同的权利。但到了本世纪，法官对适用信托方法的态度已由逐 渐限制到几乎全部拒绝适用。（注：阿蒂亚：《合同法导论》（P.S.Atiyah，An Introduction to the Law of Contract），C larendon Press Oxford，1995，5th.ed.p.359.）

　　另外，限制性土地合同（Restrictive covenant）可以赋予非合同当事人可强制执行的权利 ，（注：道纳斯：《合同教科书》（T.Antpry Downes，Textbook on Contract），Blackstone Pre ss Limited，2nd.ed.1991，p.331.）非合同当事人可以要求合同当事人履行其消极义务。而根据1925年的英国财产法第 56条的规定，一个人可以主张对土地或其他财产享有利益，尽管他没有被指定为让渡此种利 益的 合同当事人。该条规定赋予了第三人一定条件下强制执行涉及土地的第三人利益合同的权利 .（注： 文卡普：《合同的法律与实践》（Michael H.Whincup，Contract Law and Practice），K luwer Law and Textion Publishers，1992，pp.67.）除上述之外，还有许多涉及保险的法律中赋予了第三人强制执行为其利益而设立的合 同的权利。

　　英国法的上述立场，遭到了许多学者的批评，早在1937年英国法律修改委员会（the Law Re view Committee）便呼吁，制订普遍承认第三人强制执行合同权利的法律规则，但一直没有 结果。1991年英国法律委员会（the Law Commission）又提出了新的更为详细的建议，认为依 据合同当事人的意图，第三人应可起诉，立法应规定合同当事人修改、终止合同的权利、承 诺 人的抗辩及第三人可得到的救济等。（注：J.肖：《合同法》（S.Wheeler & J.Shaw，Contract Law），Clarendon Press Oxford，1 994， p.425.）

　　（五）美国法

　　美国州法院很早就承认第三人利益合同，许多州已通过立法确立该项制度，如加利福尼亚 州民法第1559条规定：明示地为第三人利益而设立的合同，在合同当事人撤销它之前，第三 人随时可强制执行之。（注： K.茨威格特/H.克茨：《比较法总论（二）》（Konrad Zweigert & Hein K＠②tz，An In troduction to Comparative Law[Ⅱ]），North-Holland Publishing，1997，p.137.）

　　美国法学会编写的《合同法重述》，对第三人利益合同作了详细的规定，1933年发表的《 第一次合同法重述》将第三人分为三类，即受赠受益人（Donee beneficiaries）、债权受益 人（Creditor beneficiaries）、偶然受益人（Incidental beneficiaries）。前两种受益 人可以依合同取得法律上可强制执行的权利，而偶然受益人不能依该合同取得任何权利。 （注：福勒/爱森贝格：《基础合同法》（L.Fuller & A.Eisenberg，Basic Contract Law），We st Publishing Co.4th.ed.1981，p.752.）至 于合同当事人有无变更、撤销合同的权利，重述第142、143条作了规定，即对于受赠受益 人只有在合同当事人保留了变更、撤销的权利时，才可以行使该权利。而对于债权受益人而 言，则只有在受益人已依该承诺而提取诉讼，或者已依对该承诺的信赖而实质性地改变了自 己的地位，以及受诺人的行为是对受益人的欺诈时，合同当事人才不可以变更、撤销合同。 （注：福勒/爱森贝格：《基础合同法》（L.Fuller & A.Eisenberg，Basic Contract Law），We st Publishing Co.4th.ed.1981，p.787.）