收购锦天化是颇费思量的。据筹备小组的人说，当时最怕锦天化是个无底洞，派了很多人深入企业数十天，心里才算有了底。锦天化的负债有法国政府的混合贷款47591万法朗，折合人民币76817万；有国内银行贷款近10亿元人民币；还有从中国农业生产资料公司以集资的方式借得的1亿多元（代价是部分尿素需按国家计划价格售给农资公司，这在一定程度上影响了锦天化的销售利润）；再加上所欠的4亿元的利息总计22亿元，数额的确很大，但是如果解决了其中约6亿元的短期债务，就可以卸掉其每年近1个亿的利息负担，大大地降低财务费用。再把农资公司的借款还了，又可增加部分销售收入。在生产方面，锦天化的生产线经过两年的磨合已具备了达产的可能性，根据辽河化肥厂多年的经验，只要强化技术和生产管理，锦天化这套设备年运行天数可超过300天的设计能力，甚至达到330天。这三笔帐算下来，锦天化不但可以扭亏，而且赢利的潜力很大。

　　有了扭亏的方案，股份公司筹备小组和有关中介机构开始寻找联合的方式。锦天化自行改制毫无疑问是行不通的，当时有人提出了两个方案：一是将辽河化肥厂与锦天化"捆"在一起，进行股份制改造，但是其重组后的净资产和税后利润指标还是不能达到上市的要求。另一个方案是由辽河集团承担短期债务并将其转化为出资，从而把锦天化改造为有限责任公司，然后再将改制后的锦天化与辽河化肥厂"捆"在一起上市。这条路看似可行；但仍有难以克服的缺欠：锦天化改制后净资产6亿元（辽河集团的出资），加上辽河化肥厂约4．5亿元的净资产，净资产达 10亿元，按照国家允许的折股比例，最少要折合国有股7亿股（1：0．65）。显然股本太大，额度不易保证，而且每股税后利润也大幅降低，集资效果不理想；另外，辽通化工的发起人辽河集团和辽通化工之间不能实现合理的现金流量分配，辽河集团承担的约          6亿元债务无法按期偿还。

　　排除了"捆绑"的种种可能，辽通化工与锦天化联合的方式只能是先上市再用募股资金收购锦天化。

　　从过渡性安排到全面收购

　　辽通化工收购锦天化的难点就在于如何处理债务，而最精彩的一招也正是由辽河集团对锦天化债务进行的过渡性安排。

　　1995年底，辽河集团以承担6个亿债务的方式，先行收购锦天化。理论上讲，锦天化负债率超过100%，净资产为 0，只要出一元钱即可将其收购，这在国外被称为"一元钱收购"。此后，辽河集团会同另一债权人一一锦西化工总厂以债权转股权的方式，共同发起将锦天化改组为有限责任公司。1996年1月1日，锦西天然气化工有限责任公司正式成立，注册资本为59532．6万元，其中辽河集团出资 57000万元，占95.7%。辽通化工上市之后将用募股资金全面收购改组后的锦天化。

　　这一安排有几个好处：

　　一、锦天化虽为亏损企业，但将其改制为有限责任公司是通过资产评估后进行的规范化的改制，可以避免锦天化的资产流失。

　　二、改制使锦天化产权明晰，既使其以真面目示人，又有利于规范辽河集团与辽通化工乏间的股权转让行为，保护公众投资者的利益。

　　三、辽河集团先行承担锦天化的债务，可提前将锦天化从困境中解脱出来，使其在1996年实现扭亏，改变锦天化的企业形象；否则，投资者将很难接受辽通化工将募股资金用于收购一个资不抵债、年亏损超过2亿的企业。

　　四、对锦天化先行改制还可加快整个资产重组改制工作的进度，辽通化工在募股资金到位后可立即对锦天化实行收购。

　　如此安排，实际上是利用辽河集团的财力打了一个涉及金额6亿元的资金时间差。在这个短暂的过程中，锦天化由一个产权关系不清、所属关系不明、管理层次紊乱的不规范的国营企业改组包装成一个产权明晰、管理严格的有限责任公司，资产负债率降低到70％的较合理水平。到1996 年底，锦天化尿素产量达到 46万吨，盈利1亿多元。

　　随着锦天化的债务重组的完成，辽通化工与锦天化也结束了蜕变的过程。1996 年3月，辽河集团与深圳通达签订发起人协议，其后于10月和11月两次作出发起人会议决议，确定通过发行A股13000万股以募集设立的方式成立"辽通化工"，辽河集团以其下属辽河化肥厂的经营性资产作为出资，深圳通达以其在深圳部分物业和现金2398．41万元作为发起人出资。1997年1月3日，辽通化工面向社会发行A股。3月30日辽通化工收购锦天化合同签字生效，实际支付金额66682万元，由辽河集团用于偿还原锦天化的短期债务。1997年8