第一章　总　则

　　第一条　为了促进子公司科学规范、有序健康的发展，调动子公司自主经营的积极性，切实维护大连华锐重工铸钢股份有限公司(以下简称母公司)及其他股东的合法权益，依据现行的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、母公司《章程》和其他相关的法律法规，特制定本办法。

　　第二条　本办法所称的子公司是指：母公司出资成立的控股(能合并会计报表)或全资的有限责任公司及控股的股份有限公司。

　　第三条　子公司是企业法人(依法取得法人执照)，有独立的法人财产，享有法人财产权。子公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第四条　子公司为有限责任公司的，母公司以其认缴的出资额为限对子公司承担责任;子公司为股份有限公司的，母公司以其认购的股份为限对子公司承担责任。

　　第五条　依法设立的子公司，独立承担法律责任，在从事经营活动中，必须遵守国家的相关法律法规，遵守社会公德和商业道德，树立良好的企业形象并承担社会责任。

　　第六条　依法设立的子公司需依据章程设公司董事会(或执行董事)和监事会(或监事)，子公司的董事会(或执行董事)和监事会(或监事)依法行使职权并承担责任。

　　第七条　本办法依据《公司法》及母公司《章程》等相关法律法规，对子公司的人事管理、战略管理、资本和财务管理、风险管理等方面制定出管理的基本原则。母公司对子公司的上述管理将通过母公司向子公司委派董事以及子公司定期向母公司汇报等制度实现。

　　第二章　人事管理

　　第八条　全资子公司的主要人事管理事项

　　一、母公司向全资子公司委派一名执行董事，执行董事对母公司负责，并行使下列职权：

　　1、决定公司的年度经营计划和投资方案;

　　2、制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　3、制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;

　　4、制定公司增加或减少注册资本的方案;

　　5、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　6、制定公司的基本管理制度;

　　7、决定聘用公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

　　8、决定公司内部管理机构的设置。

　　二、全资子公司设经理一人，经理可由母公司考核并聘任或者解聘，并行使下列职权：

　　1、主持公司生产经营管理工作，组织实施股东的工作安排;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟定公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章制度;

　　6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

　　三、全资子公司设监事一人，由母公司委派，监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、公司章程的行为进行监督;

　　3、当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正;

　　4、根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第九条　控股子公司的主要人事管理事项

　　一、控股子公司董事会和监事会的设置和组成以及董事长的人选，由各股东事先商议后按法律程序产生。其职权同全资子公司执行董事、监事职权。

　　二、控股子公司的总经理由母公司按照子公司章程提名或推荐，子公司董事会按法定程序聘任或解聘;其他高管人员依据公司章程按法定程序聘任

　　或解聘并报母公司备案

　　第十条　母公司对其提名或推荐并按法定程序组成的全资子公司或控股子公司的经理或经理层进行定期或不定期的考核，定期考核每年一次，与年度述职一并进行。其考核结果将作为子公司经理层绩效评定、薪酬发放和人员调整的重要依据。

　　第十一条　实行子公司总经理年度工作述职制度。每个会计年度终了一个月内，子公司总经理需向其公司执行董事(或董事会)述职，同时签订下一年度生产经营责任书。

　　第十二条　母公司对其提名或推荐的子公司总经理实行经营责任审计制度。

　　1、 子公司经理离任时，母公司的相关部门将对其任期内的经营责任进行离任审计，如发现有重大经营责任问题和经济问题，将承担