四川广安爱众股份有限公司控股子公司管理办法

　　1.目的和依据

　　为了在股份公司与其控股子公司(以下简称“子公司”)之间建立一种良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现股份公司的战略目标，移植、培育股份公司文化，使股份公司及其控股子公司协调发展，取得最大的价值收益。依据股份公司及其子公司的具体内部环境与管理要求和《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，特制定本办法。

　　2.适用范围

　　适用于股份公司具有控股股权关系的所有子公司。

　　3.术语

　　股份公司：指爱众股份公司本部与分公司;本部是指股份公司的法人治理层(股东大会、董事会、监事会、经营层)和职能部门;分公司是指产权归属股份公司所有、没有法人地位、相对独立核算的经营组织单位。子公司：指股份公司拥有股权，自身具有法人地位、独立核算、能在股份公司的监督约束下自主经营的组织实体。

　　控股子公司：指股份公司以股权比例超过50%(不含50%)的大股东身份投资入股的子公司(即绝对控股子公司)。

　　4.相关文件

　　股份公司人力资源、行政、营销、安全生产、会计内部控制、审计等系统管理制度

　　5.管理原则

　　通过具体的管理手段和资源配置形成适应股份公司对子公司的股权与经营安排、市场和竞争环境变化的集权与分权协调机制，有利于股份公司长远发展和最大的价值回报。

　　6.管理模式的选择

　　根据股份公司的现实经营发展战略、股份公司在其子公司中的股权比例及战略投资目的，股份公司对控股子公司的管理采取战略管控型模式，其具体体现：

　　6.1决定下属企业的发展方向、目标及业务发展策略;

　　6.2协助下属企业进行业务开拓和市场开发;

　　6.3参与重大投资项目的评估与决策、控制并防范风险;

　　6.3在技能和资源方面权力配合和支持下属企业的发展。

　　控股子公司建立和完善自身的法人治理结构，股份公司不参与子公司的具体日常经营管理，但在重大经营决策或关键经营活动则由股份公司集中控制和规划，追求分公司、子公司经营行为的统一与优化，实现公司整体协调发展的目标。股权集中由股份公司控制，且产业经营方向与水电、燃气、供排水相同或相近的子公司，均采用这种管理模式。

　　7.管理要求及方法

　　7.1管理部门

　　子公司管理由股份公司证券投资部负责统一策划和协调，公司相关职能部门共同参与。

　　7.2战略管理

　　7.2.1组织与职能

　　股份公司设立健全的战略管理机构，即股份公司董事会负责战略的制订、实施及评估。控股子公司不设战略管理机构，其战略发展方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估由子公司股东会负责，子公司董事会负责战略的具体实施。

　　7.2.2实施要求

　　控股子公司的战略制定与实施评价由股份公司在制定和评价整个股份公司(含子公司)的战略时完成。股份公司根据子公司的市场经营环境、国家宏观政策、行业发展特点、内部资源状况和股份公司的战略规划制定各子公司战略及其实施步骤与办法，战略规划以近期目标和中期目标为主，经股份公司董事会审批后的战略与战略规划方案提交子公司董事会决策执行，执行的结果通过财务与经济信息分析报告、目标预算与绩效考核结果来评价。

　　7.3投资管理

　　对股份公司的战略发展、股权控制产生直接或潜在重大影响的子公司投资——投资额在子公司最近一期经审计的净资产10%以上的投资项目，核心产业或主导产品电力、燃气、供排水战略性重组，影响股份公司在子公司中的控股权的投资、兼并等投资决策项目，由子公司股东大会决策，子公司股东大会在决策前可委托股份公司证券投资部进行项目可行性论证。

　　7.4人力资源管理

　　7.4.1组织构建和岗位设置

　　根据子公司实际情况结合股份公司的管理要求，股份公司在与子公司经营层充分沟通的前提下，对子公司的组织机构和岗位设置提出明确的建议，提交股份公司审核批准后，由子公司董事会审批实施。

　　子公司的组织机构、岗位设置及变动(部门的增设、撤离、归并和岗位设置的调整等)由子公司在每年其绩效考核完成后将机构和岗位变动方案(变动及变动的原因、变动后将要达到的效果等)提交股份公司审核批准后执行。

　　7.4.2人