第一章 总则

　　第一条 为加强对深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。

　　第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

　　(1)公司独资设立的全资子公司;

　　(2)公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。

　　本办法所称控股子公司，包括：

　　(1) 由公司持股比例超过50%的控股子公司;

　　(2) 公司持股比例虽然低于50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制

　　权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。

　　第三条 公司总经理办公室是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。

　　第四条 本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

　　子公司管理办法

　　第二章 子公司管理的基本原则

　　第五条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

　　第六条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

　　第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

　　第三章 规范运作

　　第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

　　第九条 子公司应依法设立股东会(或股东大会,以下相同)、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。

　　第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

　　第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。控股子公司的总经理应在每一会计年度结束之日起30日内向公司董事会全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起30日内向公司董事会全面汇报子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况，如公司董事会认为必要，控股子公司的总经理应安排公司董事长或其授权委托的人员对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

　　第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题

　　子公司管理办法须在会议召开前至少5个工作日报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

　　第十三条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

　　第十四条 控股子公司在实施以下事项前，必须预先经过控股子公司股东会审议，并经过现场出席股东会有表决权过半数的股东(或股东代表)同意。根据事项的重要性程度，还需经过公司董事长同意或公司董事会或股东大会审议通过。具体包括：

　　1、对外投资(包括但不限于收购、出售、置换股权，单独或与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股的经营实体，债权、债务重组等事项);

　　2、进行委托理财、委托贷款、股票、期货、期权、权证等方面的投资;

　　3、提供对外担保;

　　4、超过子公司最近一期经审计总资产30%的借款事项;

　　5、增加或减少注册资本;

　　6、签订专利权、专有技术或产品许可使用协议;

　　7、转让或者受让研究与开发项目;

　　8、签订委托经营、受托经营等管理方面的合同;

　　9、赠与资产;