第一章 总则

　　第一条 为加强对江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。

　　第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

　　(1)公司独资设立的全资子公司;

　　(2)公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。

　　第三条 公司证券投资部是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。

　　第四条 本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

　　第二章 子公司管理的基本原则

　　第五条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

　　第六条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

　　第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

　　第三章 规范运作

　　第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

　　第九条 子公司应依法设立股东大会(或股东会,以下相同)、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2

　　名监事。

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　　第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

　　第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

　　第十二条 子公司召开董事会、股东大会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

　　第十三条 子公司召开股东大会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

　　第十四条 子公司在作出董事会、股东大会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。

　　第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

　　第四章 人事管理

　　第十六条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。

　　第十七条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

　　第十八条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。

　　第十九条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

　　第二十条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。

　　第二十一条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。

　　第五章 财务管理

　　第二十二条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

　　第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等

　　第2 页 共5 页应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财