第一章 总则

　　第一条 为加强对三九宜工生化股份有限公司(以下简称“本公司”或“三九生化

　　公司”)子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资

　　产、投资等事项和本公司的规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和

　　抵抗风险能力。维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》

　　(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市

　　规则》)、《三九宜工生化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法

　　律、法规和规章，特制定本办法。

　　第二条 本办法的适用对象为三九宜工生化股份有限公司及其有实际控制权

　　的子公司：广东双林生物制药有限公司、湖南唯康药业有限公司、四川省长征药

　　业股份有限公司、山西振兴集团电业有限公司。

　　第三条 企业管理部是公司管理子公司事务的专业职能部门，代表公司对子公

　　司行使控股股东的权利。

　　第四条 公司企业管理部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办

　　法。

　　第五条 子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高级管理人员的绩

　　效考核的依据之一。

　　第二章 股东(大)会

　　第六条 子公司股东(大)会由投资各方组成，会议分为年度股东(大)会和

　　临时股东(大)会。年度股东(大)会会议应于上一会计年度完结之后的四个月

　　内进行。

　　第七条 子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定

　　股东(大)会议事规则。股东(大)会议事规则一经通过，应报送企业管理部备案。

　　第三章 董事会

　　第一节 董事

　　第八条 子公司董事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履

　　行以下职责：

　　(一)提出董事会会议提案;三九生化 子公司管理办法

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　　(二)提请召开董事会会议和股东会会议;

　　(三)尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责;

　　(四)关注、质询子公司经营管理情况;

　　(五)及时审阅子公司报送文件和生产经营信息;

　　(六)配合董事长撰写董事会工作报告;

　　(七)参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制定派出高级管理人

　　员的奖惩方案;

　　(八)分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议;

　　(九)分析、制订子公司战略规划及投资规划;

　　(十)根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司

　　年度生产经营计划;

　　(十一)指导子公司进行预算制定;

　　(十二)每半年对子公司进行实地查看，并参加生产经营工作会议，撰写

　　制作子公司经营情况报告;

　　(十三)通过子公司经理层和董事会将公司的建议、评价和要求落实;

　　(十四)董事、监事作出决策之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与

　　企业管理部事前沟通。企业管理部视情况需要牵头召开由派出董事、监事等相

　　关人员参加的董事会预备会议。

　　(十五)与合作方股东、董事进行沟通和协调，并把有关重要信息及时

　　告知企业管理部。

　　第二节 董事会

　　第九条 董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年11 月15

　　日之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划;另一次会议(年度会议)

　　应在上一会计年度结束后的三个月内召开。

　　第十条 董事会工作报告一般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过

　　的基础上制作而成，故其内容与格式基本一致，如果子公司股东会和董事会合

　　并召开，可略去成文的董事会工作报告。

　　第十一条 总经理工作报告和财务经理工作报告的内容与格式规定见附件三九生化 子公司管理办法

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　　一。