清算的三次股东会与清算流程

　　公司应承诺，清算工作所涉程序，将严格依据《公司法》与《公司章程》的规定进行，同时确保该工作尽力按照股东会决议通过的工作计划进行。除非因工作所必须，或其他不可预见因素的出现，才可以进行必要的调正。公司清算需召开三次股东大会，第一次主要议程是决定公司清算并成立清算组;第二次主要议程是通过清算方案;第三次主要议程是通过清算报告。

　　(一)召开第一次股东大会。公司在会前应做的工作主要有：

　　1、在此次股东会前，初步清理公司资产、整理相关文件;

　　2、初步编制公司的债权清册、债务清册，制作了资产清单、资产负债表等公司资产与财务文件;

　　3、收集整理部分公司经营管理资料、及所有与公司设立、经营管理、运作等有关的，合同、资料与文件等公司合同与法律文件;

　　在召开此次股东会前，依据《公司法》第112条第(七)项的规定，及《公司章程》第条的规定，公司应依法召开董事会，并作出董事会决议。该次股东大会的决议主要有：

　　通过公司清算决定的决议;通过公司财务报告的决议; 决定聘请会计师事务所等与清算工作有关的中介机构的决议;确定清算组成员与名单的决议; 确定清算工作日程安排与工作步骤的决议清算组成立之后按股东会决议进入清算程序，开展清算工作。

　　下列工作程序须告知到会股东

　　(1)清算组的职权范围：

　　①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　②通知或者公告债权人;

　　③处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　④清缴所欠税款;

　　⑤清理债权、债务;

　　⑥处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　⑦代表公司参与民事纠纷诉讼与仲裁活动。

　　清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务，但不限于下列工作：

　　①召开第一次清算组工作会议;

　　②聘请中介机构;

　　③对外发布公司清算公告;

　　④接管公司全部财产，停止公司一切经营活动;

　　⑤依据往来账目及所签订的经济合同，清理并了结公司未了业务;

　　⑥若有，应对国有资产或国有股权进行评估;并将清算方案报国资局审批;

　　⑦会计师事务所对公司资产依法审计、评估，若需要时可进行拍卖;

　　⑧对公司股份依据净资产等综合因素，合理定价，支付中小股东的股款及红利;

　　⑨依据债权清单收取债权;依据债务清单清理债务，制作并落实债务处置方案。

　　⑩对公司所持有的法人股，依据发行人当年度的年报或最近的半年度报告所公布的净资产数额，确定法人股转让价格，依法转让法人股。先期已转让的法人股，在清算报告中给予说明。

　　(2)公告或通知债权人申报债权的程序与时间

　　《公司法》第194条规定，《公司章程》第条约定，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起九十日内申报债权，并对债权进行逐项登记。确定债权人名单;保护债权人申报债权;以便确定债务处理方案。

　　(3)制作清算方案

　　(二)召开第二次股东大会，通过清算方案。

　　(三)召开第三次股东大会，通过清算终结报告，终结清算工作

　　分配公司剩余财产，清算组在支付了清算方案中的费用，并按《公司章程》第条约定的顺序支付完费用后，如果仍有剩余财产，公司股东按股东持股比例进行再次分配。按照《公司章程》第条的约定，清算组在终结分配后，制作清算终结报告，报第三次股东会或主管机关认可，之后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。

　　所有清算工作应在当年度六个月内完成，公司注销后，应在报纸上进行公司终止注销公告